#Таиф готовится к объединению: очередные шаги

Уважаемые любители группы Таиф, представляю вашему вниманию статью об очередных шагах по объединению с Сибуром.

Статья написана по плану:


1. Структура Таиф, которой нет на сайте
Представленная структура группы компаний Таиф на 95% соответствует истинному положению дел. Возможно, пропущены какие-то незначительные компании и в этом случае они тоже должны быть красного цвета.

В 2018 году АО Таиф было реорганизовано путем выделения из АО Таиф компании АО УК Таиф, с передачей последней долей и акций в компаниях, которые сейчас находятся под АО УК Таиф.

Такой шаг был логичен, поскольку АО Таиф сняло со своего баланса весь непрофиль, передав его выделенной субхолдинговой компании АО УК Таиф, находящейся сейчас на балансе АО Таиф.

Но пришел Сибур и то, что было профильным для руководства АО Таиф, стало непрофильным для Сибур: АО Таиф-НК, ООО Таиф-НК АЗС, ООО Таиф-Инвест.

Логично эти компании вывести из периметра объединения. Лучший способ (лучший, потому что не создает налогов ни у юрлиц, ни у ационеров физлиц АО Таиф) — это в очередной раз реорганизовать АО Таиф и выделить из него непрофильный для Сибура бизнес, в котором акционерами будут те же люди — нынешние акционеры АО Таиф.

Вообще, АО Таиф, присоединила и выделило более двух десятков компаний. Очередная реорганизация — заурядное дело.

2. Начавшаяся реорганизация АО Таиф для целей объединения
Согласно записи в ЕГРЮЛ от 25.05.2021 АО Таиф находится в процессе реорганизации при одновременном сочетании различных форм реорганизации и продолжит деятельность при ее завершении.

То есть АО Таиф, 50%+1 ак. акций которого приобретает ПАО Сибур Холдинг, сохранит свою юридическую идентичнось - оно останется тем же самым АО Таиф с тем же ИНН и ОГРН, которое существовало до объявления об объединении. 

Из АО Таиф вначале выделят АО ТМ, которому передадут весь непрофиль, неучаствующий в сделке с Сибуром, а затем АО ТМ присоединят к АО УК Таиф. Само АО ТМ является техническим обществом с временем жизни в одно юридическое мгновение.

На Схемах ниже показаны этапы выделения с присоединением. Ожидается, что реорганизация будет завершена осенью 2021 и до ее завершения объединение с Сибуром не может состояться.

Также нужно будет выкупить акции обществ, показанных на схеме, интересы в отношении которых окажутся в разных холдинговых группах.


3.Ходатайство в ФАС на 100%
По информации СМИ ПАО Сибур Холдинг подало ходатайство на приобретение 100% акций АО Таиф.

В ст.28 ФЗ О защите конкуренции предварительного согласия требуют планирумые приобретения, превышающие пороговые значения контроля в 25, 50 и 75% в отношении голосующих акций АО.

ФАС исходит из того, что заявитель, имеющий намерение приобрести 100% акций по этапам согласно поданному ходатайству (2-й этап может состояться хоть через 10 лет), в течение года после выдачи согласия должен выполнить 1-й этап. В дальнейшем на приобретение 50% — 1 ак. акций АО Таиф в рамках 2-го этапа согласие ФАС уже не запрашивается.

Таким, образом этапность приобретения акций АО Таиф сохраняется: 1-й этап — 50% + 1 ак. акций, 2-й этап — 50% — 1 ак. акций.

2-й этап должен состояться «через несколько лет». По моим оценкам — после 2028 года.

4.Причины приобретения Сибуром акций АО Таиф, а не ПАО НКНХ и ПАО КОС
Почему ПАО Сибур Холдинг приобретает акции АО Таиф, а не ПАО НКНХ и ПАО КОС? Ведь в самом деле, это можно было сделать, но не сделали.

Во-первых, у АО Таиф осталось бы 6,3154% обычки КОС и 31,16% обычки НКНХ. А в планы таифовцев продать на 1-м этапе большие пакеты за 15% совсем не входило. В итоге у Таифовцев осталось через АО ТАИФ 28,1577% обычки КОС и 40,58% обычки НКНХ;

Во-вторых, приобретение 50%+1 ак.акций в ПАО НКНХ и ПАО КОС обязывало бы ПАО Сибур Холдинг сделать обязательное предложение акционерам — владельцам обычки НКНХ и КОС по цене средневзвеса за 6 месяцев, но не ниже самой максимальной цены единичной сделки, совершенной за 6 мес. (п.4 ст. 84.2 ФЗ Об АО). Это означает, что в случае, если бы ПАО Сибур Холдинг предложило бы премию к рынку акционерам АО Таиф, то точно такую же премию Сибур должен был предложить и миноритариям КОС и НКНХ.

Однако приобретение 50%+1 ак. акций АО Таиф не генерирует для ПАО Сибур Холдинг обязанности подать обязательное предложение в ПАО НКНХ и ПАО КОС на приобретениие обыкновенных акций у миноритариев.

В-третьих, это налоговая причина. По подп.1 п.3 ст. 284 НК РФ применяется нулевая ставка по налогу на прибыль на доход от дивидендов при условии, что на день принятия ГОСА решения о распределении дивидендов есть владение более чем 50% долей в УК эмитента и непрерывное владении такой долей 365 дней и более.

При принятой схеме объединения такое условие будет выполняться для Сибура и других участников по всей цепочке:
ПАО Сибур Холдинг->АО Таиф (50%+1 ак.)->ООО ТМ (100%)->ПАО НКНХ/КОС (>50%)



5.Как я без 5 минут выиграл ящик коньяка
Казалось бы, что с самого начала в СМИ и сами стороны ясно объявили как они собираются объединяться.

Но как оказалось, достаточно много людей вплоть до выхода новости о подаче ходатайства в ФАС России горячо думали, что Сибур будет приобретать контрольные пакеты акций в ПАО НКНХ, ПАО КОС и АО ТГК-16.

Вот мое соглашение о споре с одним из коллег. Без 5 минут выиграл, потому что результат спора привязан к выходу Решения ФАС России, в котором будет указан предмет согласия и он же — предмет сделки.
http://forum.mfd.ru/forum/post/?id=19898590#198...

Коньяк Elisabeth Fine Cognac XO Extra 0,7L в подарочной упаковке

6.Префы КОС — в чем идея?
У КОС префы в уставе установлен фиксированный размер дивиденда в 25 копеек без защитной оговорки. Фактически из года в год для владельцев префы генерируется денежный поток в 25 коп. на 1 префу, образуя бессрочный аннуитетный ряд.

По известной формуле для вечного аннуитета и ставки в 5% цена префы составит 5 рублей.


Однако актив ведет ни как ему подабает — быть в районе 5 руб., а как будто бы он готовится перейти в иное качество.

Люди, участвующие своими деньгами в идее перехода КОС префы в иное качество, видят 3 возможности:

(1) конвертация КОС префы в обычку;
(2) выкупа КОС префы Сибуром;
(3) конвертация префы в обычку ни много ни мало того самого ПАО Сибур Холдинг.

В подтверждение идеи они ссылаются на некие заинтересованные группы могущественных акционеров, инсайд у фондов и избушек, вкладывающихся в префу, и увеличенные обороты торгов.

Однако реальные группы акционеров, способные принять решение о конвертаци префы в обычку КОС не заинтересованы в этом, поскольку для них произойдет потеря в сумме получаемого дивиденда.

В решении задачи, которая будет служить доказательством об отсутствии заинтересованности главных акционеров, возьмем прогнозируемые 24 млрд. чистой прибыли КОС за 2021 год.

Согласно уставу 70% ЧП должны выплачиваться владельцем обычки. В Косе 2 крупных акционера — Таиф через ТМ и Правительство РТ через СИНХ.

В случае конвертации префы в обычку размер УК останется прежним, а количество обычки увеличится с 1 785 114 000 до 1 904 710 000 шт.

В результате такой конвертации Татарстан потеряет 219,6 млн руб., а таифовцы с Сибуром — 400,48 млн. только за 1 год. По мере успешной реализации инвестпрограммы недобор по дивиденду у мажоритариев будет только расти. 

По этой причине КОС префа никогда не будет конвертирована в обычку.


Что касается выкупа в результате обязательного предложения ПАО Сибур Холдинг, то во-первых, префа не голосующая, а во-вторых, установление косвенного контроля над ПАО КОС через АО Таиф не влечет обязательного предложения в отношении акционеров КОС. Сделку структурировали так, чтобы намеренно избежать какого-либо выкупа.

Присоединение КОС к ПАО Сибур Холдинг если и случится, то не ранее 2028 года, а скорее всего никогда не случится по причине того, что Татарстан после присоединения потеряет налоговую базу в лице КОС и налог на прибыль (18% из 20%) будет уплачиваться в бюджет Тюменской области по месту прописки Сибура.

РДВ мошенники активно играют на чувствах верующих громкими сообщениями, загоняют в покупки толпу и кроются о хомяков, кидая громкие заголовки:

— Источник РДВ, обращающийся с «верхушкой” из Татарстана, сообщает, что префы КЗОС могут быть конвертированы в обыкновенные акции;
— в 2021 у руководства благодаря росту цен на сырье дошли руки до решения этого корпоративного вопроса (конвертации).

Я показал, что чем выше цены на серье, тем больше ЧП и тем более весомыми суммами нужно делиться с „партнерами“ Лени Голубкова.

Этот год верующие еще будут жить ожиданиями, но в следующем году префу КОС спустят с небес на землю и произойдет это после очередного объявления 25 копеек на ГОСА за 2021 год.

7.Обычка КОС и НКНХ — разгон РДВ мошенниками
Разгон обычек в эмитентах производится РДВ мошенниками за счет ярких и броских заголовков, которые приурочиваются к выходу значимых новостей по теме объединения:

-Сибур может купить обыкновенные акции КЗОС (KZOS) и НКНХ (NKNC) на 100% выше биржевых цен;
-НКНХ (NKNC): справедливая стоимость 200 руб.;
— 100% Таиф будут выкуплены Сибуром. За этим последует консолидация всех активов на одно юрлицо, что по закону повлечет выкуп у миноритарных акционеров дочерних компаний холдига: НКНХ, Казаньоргсинтез;
— Исходя из стоимости сделки Сибур готов заплатить за обыкновенные акции НКНХ и КОС в 2 раза больше, чем их текущая биржевая цена;
— Для текущей сделки ТАИФ оценен в $6,9 млрд.

РДВ мошенники даже тикеры указывают, чтобы неопытные инвесторы смогли быстро отыскать эти акции в Квике.

После разгона спустя некоторое время акции возвращаются к исходным уровням и РДВ мошенники ожидают очередной новости, чтобы вбросить дезинформацию в целях личного обогащения.

Мое мнение, что ЦБ должно провести расследование деятельности этой группы анонимных держателей телеграмм-канала РДВ и передать материалы в правоохранительные органы. Сами РДВ мошенники должны надолго отправиться шить рукавицы.

Сделка объединения с Таифом была структурирована через покупку акций АО Таиф специально, чтобы избежать обязательного предложения миноритарным акционерам. Следовательно, имееет место введение в заблуждение вышеуказанными заявлениями инвесторов.

2-й этап выкупа оставшихся 50%-1 ак. акций АО Таиф „через несколько лет“ цементирует текущую структуру в НКНХ и КОС „как есть“ в течение этих нескольких лет до реализации опциона. Произойти это может, по моему мнению, только после реализации инвестпрограммы — 2028 год.

Правительство Татарстана заинтересовано в сохранении КОС и НКНХ в качестве самостоятельных юридических лиц с целью сохранения производимиой ими налогооблагаемой базы по прибыли в РТ.

Согласно п.3 ст.33 ФЗ Об АО при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

Оценка 1 акции АО Таиф из пакета 50% + 1 ак. будет произведена ближе к размещению 15% акций ПАО Сибур Холдинг. Следовательно, не соответсвует действительности, что Таиф оценен в $6,9 млрд., поскольку об оценке нет никакой информации, кроме сплетен со стороны РДВ мошенников.

Все лозунги РДВ мошенников представляют собой набрасывание г… а на вентилятор с большой площадью охвата с целью психического воздействия на доверчивых инвесторов.

STOP булшитингу РДВ мошенников.