Раскрытие информации компаний | 📰"Татнефть" им. В.Д.Шашина Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 15 членов Совета директоров из 15. Кворум заседания имеется.
В голосовании по вопросам 1, 2 повестки дня заседания приняли участие 15 членов Совета директоров из 15 присутствующих на заседании. Результаты голосования – единогласно «ЗА».
В голосовании по вопросу 3 повестки дня заседания приняли участие 10 незаинтересованных в совершении сделки членов Совета директоров из 10 незаинтересованных в совершении сделки членов, присутствующих на заседании. Результаты голосования – единогласно «ЗА».
В голосовании по вопросам 4, 5 повестки дня заседания приняли участие 3 члена Совета директоров из 3 членов, отвечающих критериям независимости, установленным пунктом 8.4 Устава Общества, а также требованиям статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ. Результаты голосования – единогласно «ЗА».

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
I. О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.
1. Созвать 22 сентября 2022 года внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (далее - Общество) в форме заочного голосования.
2. Определить 22 сентября 2022 года датой окончания приема от акционеров бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров (датой проведения собрания). Срок, до которого принимаются бюллетени для голосования: 23 часа 59 минут по московскому времени 21 сентября 2022 года.
3. В случае отсутствия кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров 22 сентября 2022 года созвать повторное внеочередное общее собрание акционеров 27 сентября 2022 года в форме заочного голосования с той же повесткой дня.
4. В случае проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров определить 27 сентября 2022 года датой окончания приема от акционеров бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня повторного внеочередного общего собрания акционеров (датой проведения повторного собрания). Срок, до которого принимаются бюллетени для голосования: 23 часа 59 минут по московскому времени 26 сентября 2022 года.
5. Определить следующий почтовый адрес, по которому должны будут направляться заполненные бюллетени для голосования: Российская Федерация, Республика Татарстан, 423450, г. Альметьевск, ул. Заслонова, д. 20, Аппарат корпоративного секретаря ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.
6. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 28 августа 2022 года.
7. Во исполнение п.4 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в случае проведения повторного внеочередного общего собрания акционеров дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в повторном внеочередном общем собрании акционеров: 28 августа 2022 года.
8. Исполнительным органам Общества обеспечить проведение внеочередного общего собрания акционеров с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней. Лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров (их представители), могут принять участие в собрании, заполнив электронную форму бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://www.tatneft.ru">https://https://www.tatneft.ru до даты окончания приема бюллетеней для голосования.
9. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
• о выплате дивидендов по результатам шести месяцев 2022 года.
10. Утвердить перечень информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров и повторном внеочередном общем собрании акционеров Общества:
• рекомендации Совета директоров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина о размере дивидендов по акциям Общества за шесть месяцев 2022 года и порядке их выплаты;
• проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров.
11. С информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров и повторном внеочередном общем собрании акционеров, можно ознакомиться в течение 20 дней до проведения внеочередного общего собрания акционеров и повторного внеочередного общего собрания акционеров на сайте Общества https://www.tatneft.ru">https://https://www.tatneft.ru, а также по адресу: Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Альметьевск, ул. Заслонова, д. 20, Аппарат корпоративного секретаря ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина.
12. Сообщение о проведении общего собрания доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров Общества в порядке и сроки, предусмотренные п. 7.1.5 и п. 7.1.6 Устава Общества.
13. Утвердить форму и текст следующих документов:
• сообщение о проведении общего собрания акционеров;
• бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров;
• бюллетень для голосования на повторном внеочередном общем собрании акционеров;
• проекты решений внеочередного общего собрания акционеров;
• формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров.
14. Назначить председателем внеочередного общего собрания акционеров и повторного внеочередного общего собрания акционеров Мухамадеева Р.Н.
15. На основании статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» функции счетной комиссии возложить на регистратора Общества.

II. О рекомендациях внеочередному общему собранию акционеров о размере дивидендов за 6 месяцев 2022 года и порядке их выплаты.
Рассмотрев итоги деятельности за шесть месяцев 2022 года, Совет директоров рекомендует внеочередному общему собранию акционеров:
• Установить общий размер дивиденда по результатам финансово-хозяйственной деятельности за шесть месяцев 2022 года:
-на одну привилегированную акцию в размере 3271% к номинальной стоимости акции;
-на одну обыкновенную акцию в размере 3271% к номинальной стоимости акции.
• Произвести выплату дивидендов в денежной форме в сроки, установленные действующим законодательством РФ:
-на одну привилегированную акцию в размере 3271% к номинальной стоимости акции;
-на одну обыкновенную акцию в размере 3271% к номинальной стоимости акции.
• Установить 11 октября 2022 года, как дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

III. О принятии к сведению информации о заключении договоров купли-продажи.
1. Учитывая нестандартный характер сделки, оценить сделку в составе всех членов Совета директоров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина, не заинтересованных в совершении сделки, и принять к сведению информацию о заключении договоров купли-продажи акций и долей в капитале хозяйственных обществ (далее – активы шинного бизнеса), между ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина в качестве Продавца и АО «Татнефтехиминвест-холдинг» в качестве Покупателя, а также результаты рыночной оценки шинного бизнеса, проведённой независимым оценщиком консультационно-аудиторской компанией ООО «Технологии доверия».
2. Для целей подтверждения цены (денежной оценки) имущества по договорам купли-продажи активов шинного бизнеса, использовать информацию о методологии и подходах независимого оценщика ООО «Технологии доверия» к проведению независимой рыночной оценки и определению диапазона цены акций и долей участия в капитале хозяйственных обществ и информацию исполнительных органов ПАО «Татнефть» им В.Д. Шашина об общей цене заключенных договоров купли-продажи активов шинного бизнеса.
В связи с тем, что цена сделки является коммерческой тайной, Совет директоров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина принял решение цену сделки не раскрывать.

IV. Об определении денежной оценки (цены) сделок с заинтересованностью.
Исходя из решения Совета директоров по вопросу 3 Повестки дня заочного заседания Совета директоров признать, что общая цена (денежная оценка) акций и долей в капитале хозяйственных обществ, передаваемых ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина по договорам купли-продажи АО «Татнефтехиминвест-холдинг», находится в диапазоне независимой рыночной оценки, подготовленной независимым оценщиком ООО «Технологии доверия» и включает в том числе:
А.1,0269% от уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Кама» (ОГРН 1021602510533).
Б.99,962% от уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Нижнекамский завод грузовых шин» (ОГРН 1071651000035).
В.100% от уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «УК «Татнефть-Нефтехим» (ОГРН 1021601627090).
Г.99% от уставного капитала в акционерном обществе «Нижнекамский Механический Завод» (ОГРН 1021602498301).
Д.55,9268% от уставного капитала в акционерном обществе «Ярполимермаш-Татнефть» (ОГРН 1027600838759).

V. О согласии на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность.
1. Одобрить заключение договоров купли-продажи акций и долей в уставных капиталах хозяйственных обществ, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
Стороны сделок:
-продавец: публичное акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина (ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина);
-покупатель: акционерное общество «Татнефтехиминвест-Холдинг».
Предмет сделок: купля-продажа акций и долей в уставных капиталах хозяйственных обществ.
Объекты сделок:
А.1,0269% от уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Кама» (ОГРН 1021602510533).
Б.99,962% от уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Нижнекамский завод грузовых шин» (ОГРН 1071651000035).
В.100% от уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «УК «Татнефть-Нефтехим» (ОГРН 1021601627090).
Г.99% от уставного капитала в акционерном обществе «Нижнекамский Механический Завод» (ОГРН 1021602498301).
Д.55,9268% от уставного капитала в акционерном обществе «Ярполимермаш-Татнефть» (ОГРН 1027600838759),
именуемые далее – активы шинного бизнеса.
2. Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности:
• Председатель Совета директоров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина Минниханов Р.Н. одновременно является председателем Совета директоров АО «Татнефтехиминвест-Холдинг»;
• Генеральный директор, член Совета директоров, председатель Правления ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина Маганов Н.У. одновременно является членом Совета директоров АО «Татнефтехиминвест-Холдинг»;
• Член Совета директоров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина Тахаутдинов Ш.Ф. одновременно является членом Совета директоров АО «Татнефтехиминвест-Холдинг»;
• Член Совета директоров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина Сорокин В.Ю. одновременно является членом Совета директоров АО «Татнефтехиминвест-Холдинг»;
• Член Совета директоров ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина Галиев Р.М. одновременно является членом Совета директоров АО «Татнефтехиминвест-Холдинг».

2.3. Вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
- обыкновенные именные бездокументарные акции:
регистрационный номер – 1-03-00161-А,
дата регистрации 26.10.2001
ISIN: RU0009033591.
- привилегированные именные бездокументарные акции:
регистрационный номер – 2-03-00161-А,
дата регистрации 26.10.2001,
ISIN: RU0006944147.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15.08.2022.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15.08.2022, протокол № 1- з.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=pVyN1wu1xEebrRnFHdIhiA-B-B