Нижнекамскнефтехим: дивиденды в объединительный перииод с Сибуром и после

Начиная с дивидендов за второе полугодие 2020 год ПАО Сибур Холдинг перешел к нормативу 50% от скорректированной чистой прибыли по МСФО, относящейся к акционерам материнской компании. За 2019 год и за первое полугодие 2020 года этот норматив был 35%, а с 2012 по 2018 год и вовсе 25%.

В настоящее время действует ПОЛОЖЕНИЕ О ДИВИДЕНДНОЙ ПОЛИТИКЕ ПАО «СИБУР ХОЛДИНГ» в редакции №8, которым и установлены 50% от скорректированной (нормализованной) чистой прибыли по МСФО.

ПОЛОЖЕНИЕ не устанавливает частоту дивидендных выплат — это сложившаяся с 2012 года практика. Из таблицы ниже видно, что ВОСА по объявлению полугодовых дивидендов проводят в Сибуре в 3-м квартале, а владельцев для получения промежуточных дивидендов фиксируют в интервале от 10 до 20 дней после дня проведения ВОСА.

ПОЛОЖЕНИЕ является внутренним документом ПАО Сибур Холдинг и не распространяется на его ассоциированные и совместные компании.

Мне нравится то, что Сибур выбирает разумный баланс между реинвестированием значительной части прибыли в развитие производственной и инвестиционной деятельности и ее выплатой акционерам дивидендами. И инвестпрограмму финансируют люди, и про себя помнят.

Сам дивидендный цикл в Сибур, как и в НКНХ, начинает очень рано. В феврале-марте появляются рекомендации СД за год, а в апреле уже проводят ГОСА.

(1) сумму положительных и/или отрицательных курсовых разниц;

(2) сумму исключительных неденежных доходов и расходов, в том числе на сумму вознаграждений сотрудников на основе акций,

полученных от имени компании, не консолидируемой вотчетность Общества по МСФО;

(3) сумму разовых (нерегулярных) доходов и расходов.

Если п.1 понятен (плюсовые разницы вычитается из чистой прибыли, а отрицательные — прибавляются), то в отношении остальных корректирвок по п.2 и 3 нельзя сказать ничего заранее.

К п.2 можно отнести следующее:

— убыток об обесценения (восстановление убытка от обесценения) объектов основных средств и незавершенного строительства;

— убыток об обесценения (восстановление убытка от обесценения) инвестиций в ассоцированные организации и совместные предприятия;

— разницу между долей в прибыли ассоциированных организаций и совместных предприятий и поступлениями от ассоциированных организаций и совместных предприятий. Данный тезис будет развит в п.3 плана статьи;

— другие случаи по решению СД.

Если посчитать долю выплачиваемых дивидендов в чистой прибыли Сибура по РСБУ, то получится ряд хаотичных значений со средней величиной 37,71% за 9 лет. При этом Сибур с легкостью залезает в нераспределенную прибыль прошлых лет, которой на конец 2020 года было накоплено аж 479,77 млрд. руб., если того требует сумма дивидендов, расчитанная как 50% от нормализованной чистой прибыли по МСФО.

2.Соотношение дивидендов и Чистой прибыли по РСБУ ПАО Сибур Холдинг

ПАО Сибур Холдинг интенсивно объявляет дивиденды в подведомственных ему дочерних и зависимых обществах. Можно даже обоснованно утверждать, что выплаты Михельсону и другим акционерам ПАО Сибур Холдинг в среднем на 41% производятся за счет дивидендов подведомственных обществ, а чистая прибыль Сибура по РСБУ в среднем на 15,5% сформирована дивидендами сторонних компаний.

2.Почему НКНХ и (или) КОС могут выплатить дивиденды за 9 месяцев 2021, если объединение с Сибуром не завершится к 20 октября 2021 года

Дивидендные маховики ПАО НКНХ/КОС и ПАО Сибур Холдинг вращаются с разными угловыми скоростями. НКНХ и КОС выплачивают дивиденды 1 раз год, а Сибур -2 раза в год (за полугодие и за год) и если их не синхронизировать особым образом в объединительный год, то крутящийся механизм разлетится в обломках при соприкосновении поверхностей.

Я имею в виду, говоря о синхронизации, следующее.

Акционеры ПАО Сибур Холдинг за 10 лет уже привыкли к промежуточным дивидендам за полугодие как к восходу и закату солнца. Решение ВОСА ПАО Сибур Холдинг о распределении дивидендов должно проводиться после истечения полугодия и не позднее завершения 3-го квартала. Дата отсечки под дивиденды устанвливается не ранее 10 дней с даты принятия ВОСА решения о выплате (объявлении) дивидендов и не позднее 20 дней с даты принятия такого решения на ВОСА. Таким образом крайняя дата отсечки под дивиденды ПАО Сибур Холдинг - 20 октября 2021 года, имея в виду, что ВОСА проведут в последний разрешенный день — 30.09.2021.

Сибур торопится завершить объединение с Таиф к концу 3-го квартала / началу 4-го квартала (по заявлениям Конова на ПМЭФ) в том числе и по причине того, что акционеры Таиф должны к дате отсечки под дивиденды Сибура стать акционерами Сибура. В таком случае будет обеспечена синхронизация дивидендных маховиков: и Таифовцы получат дивиденды за полугодие 2021 года от Сибура (а в дальнейшем и финальные дивиденды Сибура за завершенный 2021 год) и Сибур после завершения года получит дивиденды за 2021 год от НКНХ/КОС (транзитом через ООО ТМ и АО Таиф).

В случае если объединения к 20 октября 2021 года не произойдет, то дивиденды от Сибура Таифовцы не получат. Однако, когда в апреле 2021 объявили об объединении, то стороны оценили друг друга на тот же момент времени 50% + 1 ак. акций АО Таиф = 15% акций ПАО Сибур Холдинг с намерением, начиная с дивидендов за 2021 год, участвовать этими пакетами в дивидендах друг друга.

В случае, если объединения Сибура с Таифом не случится к 20 октября 2021 года, то в НКНХ и (или) КОСе будут вынуждены объявить о выплатах за 9 месяцев 2021 года, чтобы решить возникшее несоответстие и уровнять ситуацию, изъяв из подготовленной к объединению имущественной базы Таиф сумму, равную той, которую бы получили Таифовцы, будучи акционерами Сибура.

Почему за 9 мес., а не за полугодие 2021? Потому что будут до последнего ждать 20 октября и если не успеют объединиться к этому числу, то останется только 4-й кв. для проведения ВОСА в НКНХ/КОС об обявлении дивидендов за 9 мес.2021 года.

Судя по высоким ценам на продукцию и увеличением норматива распределения чистой прибыли по МСФО до 50% (за полугодие 2020 Сибур объявил по нормативу 35%) за полугодие 2021 года Сибуром может быть объявлена сумма в размере 40 млрд. руб., из которых 6 млрд. руб. причиталась бы Таифовцам на их пакет 15%. Сама по себе сумма небольшая и может быть изъята как из НКНХ, так и из КОС. Как по отдельности, так и в равных или неравных долях. В случае изъятия этой суммы поровну из НКНХ и КОС, дивиденды НКНХ составят в размере 1,64 руб. на префу и обычку.

На расписание объединения объективно влияют следующие факторы:

— подготовка всей сделочной документации;

— получение положительного решение ФАС России;

- получение разрешения от регуляторов иностранных государств на объединение, на рынках которых работают Сибур и Таиф;

— утверждение ДОСУР ЦБ и регистрация дополнительного выпуска акций ПАО Сибур Холдинг в объеме 15% от УК в ЦБ РФ;

— завершение оценки 15% акций ПАО Сибур Холдинг и 50%-1 ак. акций АО Таиф;

— завершение реорганизации АО Таиф с целью выведения за периметр сделки непрофильных активов, не участвующих в объединении с Сибуром;

— размещение 15% акций ПАО Сибур Холдинг акционерам Таиф и зачисление 50%-1 ак. акций АО Таифа на лицевой счет ПАО Сибур Холдинг.

 АО Таиф завершит свою реорганизацию в конце августа/в начале сентября 2021 года. ФАС России обещал в середине июля.

Получение разрешения от иностранных регуляторов — самый непредсказуемый этап, хотя он и заложен в ожидаемое расписание сделки. На мой взгляд, есть большие шансы того, что к 20 октября Таиф и Сибур объединиться не успеют.

3.Консолидированная финансовая отчетность по МСФО ПАО Сибур Холдинг: как в ней будет отражаться группа ТАИФ (Таиф, ТМ, НКНХ, КОС и ТГК-16)

С точки зрения МСФО ПАО Сибур Холдинг для целей консолидированной отчетности разделяет все свои дочерние и зависимые общества на 2 большие группы, связь с которыми по-разному отражается в консолидированной отчетности:

(1) дочерние общества;

(2) ассоциированные и совместные компании.

Данные термины с точки зрения МСФО наполнены другим смыслом по сравнению с их гражданско-правовым аналогом.

Хочу сразу сказать, что участие А в уставном капитале B на 50%+ не делает автоматически B дочерним обществом для А для целей МСФО.

МСФО стирает границы между материнским и дочерними обществами, представляя их одним бизнесом. Все показатели отчетности дочерних обществ Сибура складываются постатейно с показателями самого ПАО Сибур Холдинг как если бы это был единый бизнес (с некоторыми корректировками в нарушение общего правила постатейного сплошного суммирования) с указанием доли неконтролирующих акционеров:

(1) в консолидированном отчете о прибылях и убытках по МСФО приводится доля прибыли, относящаяся к акционерам материнской компании ПАО Сибур Холдинг, и доля прибыли, относящаяся к неконтролирующим акционерам дочерних обществ;

(2) в консолидированном отчете о финансовом положении по МСФО в пассиве отражается доля капитала, приходящаяся на акционеров материнской компании, и доля в капитале неконтролирующих акционеров дочерних обществ.

По стандатру МСФО дочерним признается общество, если материнское общество имеет над ним контроль, то есть имеет следующие полномочия:

(1) право управлять бизнесом дочернего общества;

(2) право на получение дохода от бизнеса дочернего общества;

(3) право влиять на сумму своего дохода от бизнеса дочернего общества

Внутригрупповые обороты и остатки исключаются из консолидированной отчетности по МСФО. ПАО Сибур Холдинг и все его дочерние общества применяют единую учетную политику, соответствующую учетной политике всей группы (материнское + дочерние общества).

Дочерние общества включаются в консолидированную финансовую отчетность начиная с даты передачи группе контроля над их операциями (даты приобретения) и исключаются из консолидированной отчетности начиная с даты утраты контроля.

Например, ООО Амурский ГХК вначале принадлежало к дочерним обществам, а после продажи 40% доли в пользу китайской Sinopec его перевели в разряд совместных компаний и убрали из консолидированной отчетности группы. Сделано это было по причине того, что между участниками ООО Амурский ГХК после продажи доли в 40% в УК было подписано соглашение участников, согласно которому ключевые стратегические, операционные и финансовые решения подлежат единогласному одобрению участниками. То есть, несмотря на формальное преимущество в УК (60%) ПАО Сибур Холдинг утратило право контроля над Амурским ГХК, которое переместилось из дочерних обществ в совместные компании.

Второй класс компаний для целей МСФО — это ассоциированные исовместные компании.

Ассоциированные компании – это компании, на которые группа оказывает значительное влияние (прямо или косвенно), но не контролирует их. Как правило размер участия в голосующей части УК менее 50% Инвестиции в ассоциированные компании учитываются по методу долевого участия, и первоначально отражаются по стоимости приобретения.

Совместные компании  — совместно контролируемые компании на основе равенства участия в голосующих части УК и (или) корпоративного договора. Инвестиции в совместные предприятия также учитываются по методу долевого участия и первоначально признаются по стоимости приобретения. Дивиденды, полученные от совместных предприятий, относятся на уменьшение балансовой стоимости инвестиций в совместные предприятия. Выданные совместной компании займы увеличивают балансовую стоимость инвестиций в совместную компанию, а возврат займов — уменьшают.

Основное отличие на уровне отчетности по МСФО между дочерними и ассоциированными/совместными компаниями — это то, что показатели ассоциированных и совместных компаний не складываются постатейно с показателями ПАО Сибур Холдинг и не размазаны по всем статьям учета, а показываются в отчетности всего одной строкой. В балансе — как инвестиции, а в отчете о финансовых результатах — как доля в чистой прибыли:

Из-за того, что доля в чистой прибыли от участия в совместных и ассоциированных компаниях (4685 млн. руб. за 2020 год не совпала с суммой выплаченных за тот же 2020 год дивидендов в размере 4313 млн. руб., чистую прибыль ПАО Сибур Холдинг для целей выплаты дивидендов Михельсону с товарищами за 2020 год уменьшили на 372 млн. руб.

В общем и целом, говоря о дочерних обществах, Сибур считает свою чистую прибыль и чистую прибыль дочек единым карманом. Чистая прибыль дочерних обществ может фактически и не приводить к реальной выплате дивидендов, но поскольку Сибур имеет над дочками реальный и полный контроль, включая контроль над распоряжением чистой прибылью дочек в любой момент времени, то корректировок не производится по определению.

В ассоциированных компаниях Сибур вообще не решает ничего, а в совместных — партнеры решают сообща, поэтому возникает подобная корректировка прибыли в Сибуре для целей выплаты дивидендов своим акционерам. Карман совместной компании и карман Сибура с дочерними обществами — это 2 разных кармана. Из таблицы видно, что в среднем по ассоциированным и совместным компаниям дивидендами распределяют очень много чистой прибыли — без малого в среднем 60% от чистой прибыли.

Читатель уже, наверняка, понял как будет классифицировано АО ТАИФ со своими дочками и внучками ООО ТМ, ПАО НКНХ, ПАО КОС и АО ТГК-16 для целей отражения в международной консолидированной отчетности ПАО Сибур Холдинг по МСФО.

Объявлено, что сделка Сибур-Таиф является партнерской, с обязательствами Сибура продолжить инвестпрограмму Таифа совместно со «старенькими» акционерами Таиф. С большой долей уверенности можно сказать, что между сторонами на уровне АО Таиф будет заключено акционерное соглашение, согласно которому ключевые стратегические, операционные и финансовые решения будут подлежать единогласному одобрению обновленным составом акционеров АО Таиф.

В свою очередь, это означает, что несмотря на нахождение 50%+1 ак. акций АО Таиф в собственности ПАО Сибур Холдинг, Сибур будет считать АО Таиф совместной компанией, находящейся под общим контролем со «старенькими» акционерами Таиф.

После реализации 2-го этапа по опциону группа Таиф будет реклассифицирована и переведена в разряд дочерней структуры.

4.Дивиденды НКНХ после объединения

АО Таиф под совместным контролем ПАО Сибур Холдинг и «стареньких акционеров» будет существовать до реализации 2-го этапа объединения Сибур и Таиф, в рамках которого по опциону будут выкуплены оставшиеся 50%-1 ак. акций у «стареньких» акционеров Таиф. По моим оценкам это произойдет не ранее 2028 года.

ПАО НКНХ, находящееся под совместным контролем, будет вынуждено объявлять дивиденды для своих акционеров. Норма распределения дивидендов оценивается мной от 50% до 70% от чистой прибыли НКНХ при условии, что на реализацию инвестпрограммы НКНХ должно оставлять не менее 7 млрд. руб.

Выше было показано, что Сибур любит и умеет совмещать реализацию инвестпрограммы с выплатой дивидендов. Доля выплат дивидендами от дочерних и совместных компаний в среднем на 41% формируют дивиденды центральной компании Сибур, а доля выплат дивидендов в совместных компаниях выше, чем в дочерних и в среднем составляет около 60% от чистой прибыли совместных компаний, в том числе и в связи с особенностями учета совместных компаний в консолидированной отчетности по МСФО.

Таиф также до объединения с Сибуром выплачивал, если не считать 2020 год, от 50 до 70% чистой прибыли НКНХ и в этом смысле взгдяды партнеров совпадают.

За 2021 год мое расчетное значение дивиденда - 11,3 руб. Возможны промежуточные дивиденды за 9 мес. 2021 года в размере до 1,7 руб., если объединение не завершится к 20 октября 2021 года.