Коммерческие облигации — «виниловые пластинки» рынка ВДО

Упрощенный порядок выпуска коммерческих облигаций делает этот долговой инструмент особенно привлекательным в глазах бизнеса, чьи параметры не дотягивают до требований биржи, но есть желание получить доступ к публичному долговому рынку. Однако это обманчивая простота. Практика показывает: занимать у частных инвесторов посредством выпуска коммерческих облигаций получается далеко не у всех.

Два месяца назад участников рынка высокодоходных облигаций (ВДО) изрядно озадачило решение самарского производителя свинины компании «Центр-резерв» выпустить коммерческие облигации. В 2022 г. эмитент успешно разместил сразу два выпуска биржевых облигаций суммарным объемом 200 млн рублей и заявил о дальнейших планах заимствований на Московской бирже. Но вышел с коммерческими облигациями на 100 млн рублей.

Рынок ВДО знает примеры, когда эмитент «перерастал» коммерческие облигации и выходил на биржу, но движение в обратную сторону — довольно экзотично. Хотя такой путь, например, дважды проходил ТД «Мясничий», чередуя биржевые облигации с коммерческими. «Центр-резерв» до сих пор ищет инвесторов, готовых вложиться в его коммерческие облигации. Этот долговой инструмент оказался «абсолютно нерабочим», посетовали в «Центр-резерве».

Такое же мнение о коммерческих облигациях сложилось и у новосибирской компании «МЫ», производителя женской одежды под брендами WE’re FAMILY и Anna Ricco. В прошлом году компания дебютировала с коммерческими облигациями объемом 250 млн рублей. За год без малого эмитенту удалось реализовать около 1% от выпуска. «Желания не совпали с реальностью», — констатирует директор «МЫ» Дмитрий Тарасов.

Подобные неудачи на рынке ВДО — не редкость. Boomin решил разобраться в специфике коммерческих облигаций, понять почему у одних компаний получается привлекать частных инвесторов с помощью таких бумаг, а у других — нет. И сделать это на конкретных примерах.

Рыночные и нерыночные

Первые коммерческие облигации в России были размещены в 2016-м, через год после того, как в федеральном законе «О рынке ценных бумаг» появилось само это понятие. По данным Boomin, в обращении на рынке ВДО находится 64 выпуска коммерческих облигаций от 20 эмитентов на общую сумму 12,48 млрд рублей. Еще 11 выпусков — в процессе реализации. Пик размещения бумаг пришелся на 2021 г. — 30 выпусков на 6,28 млрд рублей. В 2022 г. с коммерческими облигациями вышли 11 эмитентов (20 выпусков), которые привлекли 3,3 млрд рублей. С начала 2023 г. долговые бумаги выпустили 10 эмитентов. Из 11 новых выпусков на сегодня размещены пять (на 858 млн рублей). Еще пять выпусков имеют статус «готовится».

«Этот сегмент долгового рынка в принципе не сильно развит на текущий момент, объем коммерческих облигаций в общем объеме рублевых облигаций нефинансовых компаний в обращении составляет чуть более 6%, в то время как объем биржевых облигаций занимает почти 80% рынка», — констатирует управляющий директор АКРА Алексей Мухин.

По его словам, эмитенты коммерческих облигаций «практически отсутствуют в портфеле АКРА». «Среди клиентов АКРА их считанные единицы», — рассказал представитель рейтингового агентства.

Основная часть эмитентов, выпускающая коммерческие облигации, ориентирована на конкретных инвесторов, готовых купить ее бумаги. Причем по ставке на 3-5% ниже среднерыночной ставки в сегменте ВДО. Этот долговой инструмент, например, используют банки. Так, коммерческие облигации выпускают аффилированные с Экспобанком: «Автоэкспресс» (в обращении 13 выпусков на общую сумму 2 млрд рублей, еще два выпуска — в процессе размещения), «Экспомобилити» (семь выпусков, 1,24 млрд рублей), МФК «Кэшдрайв» (семь выпусков, 1,48 млрд рублей) и «Группа Астон» (девять выпусков, 1,87 млн рублей). При размещении бумаг эмитенты указывают, что потенциальные приобретатели коммерческих облигаций — клиенты АО «Экспобанк». Среди тех, кто выпускает бумаги для «своих», — «СтройСитиТула», «Гранолюкс» и «ЭкоЛайн-ВторПласт».

Рыночных выпусков коммерческих облигаций на рынке ВДО значительно меньше. Чтобы заинтересовать сторонних инвесторов, ставка купона таких бумаг должна быть выше рынка.

«Чтобы «приворожить» инвесторов, эмитенту нужно предложить премию к текущим ставкам по биржевым облигациям третьего эшелона. Сколько это? В разное время по-разному, но, допустим, минимум 3-5 процентов. При текущих ставках купонов по выпускам от эмитентов без рейтинга, получается, от 19-20 процентов. Плюс надо потратиться на маркетинг, заплатить агентское вознаграждение. Не каждая компания способна такую высокую эффективную ставку обслуживать», — говорит руководитель департамента по работе с инвесторами ИК «Юнисервис Капитал» Артем Иванов.

Среди эмитентов, решивших привлечь средства инвесторов с помощью заведомо рыночных выпусков коммерческих облигаций, — «ГЛОБАЛ ФАКТОРИНГ НЕТВОРК РУС», «Мосгорломбард», «МЫ» и «Центр-резерв». Их кейсам мы уделим особое внимание.

Инструмент сбережения

В качестве долгового инструмента коммерческие облигации обладают как очевидными плюсами, так и существенными минусами, указывают эксперты. В пользу таких бумаг для эмитента говорит следующее: порядок регистрации эмиссии упрощен, процедура подготовки выпуска не требует проходить листинг на бирже и регистрировать проспект ценных бумаг, присвоение регистрационного номера выпуска осуществляется Национальным расчетным депозитарием (НРД) и занимает один-два дня, а срок подготовки к размещению измеряется всего несколькими неделями вместо трех месяцев у биржевых облигаций. Выпуск коммерческих облигаций, как полноценных долговых ценных бумаг, позволяет формировать публичную кредитную историю компании.

Среди сдерживающих факторов приобретения коммерческих облигаций для инвесторов следует отметить сложность покупки бумаг при первичном размещении (из-за процедуры размещения по закрытой подписке), высокий порог входа (с учетом комиссий брокера и депозитария) и возможность ограниченного адресными сделками вторичного обращения облигаций только на внебиржевом рынке. Кроме того, таким фактором являются упрощенные требования по раскрытию эмитентом информации и еще то, что размещение выпусков не требует наличия представителя владельцев облигаций (ПВО), а значит, при возникновении дефолта инвесторы должны будут отстаивать свои права в суде самостоятельно.

«Внебиржевой характер коммерческих облигаций ограничивает возможность их вторичного обращения, поэтому такие бумаги не подходят для спекуляций. Но это хороший инструмент для сбережения и получения регулярного дохода, — говорит директор по развитию и стратегическому планированию инвестиционной компании «НФК-Сбережения» Алексей Кузьмин. — Процедуры покупки коммерческих облигаций достаточно сложны, могут быть сопряжены с существенными транзакционными издержками для инвестора (если они не перекладываются на продавца), поэтому минимальный порог для инвестиции, обеспечивающий целесообразность сделок, как правило, исчисляется десятками и сотнями тысяч рублей».

По словам эксперта, главный недостаток коммерческих облигаций — возможность их размещения только по закрытой подписке. То есть, прежде чем выпустить коммерческие облигации эмитент должен понимать, кто их будет покупать. «При размещении коммерческие облигации нельзя предлагать неограниченному кругу лиц. Этот фактор существенно осложняет решение вопроса обеспечения спроса», — подчеркивает Алексей Кузьмин.

«Отсутствие централизованного и активного вторичного рынка, длительный срок обращения и отсутствие обязательств эмитента по раскрытию информации не дают большому количеству инвесторов сформировать положительное отношение об инструменте в целом. Однако они готовы приобретать облигации тех эмитентов, которые им знакомы и о которых сформировано положительное мнение», — в свою очередь отмечает исполнительный директор по рынкам долгового капитала финансового ателье GrottBjorn Роман Ефимов.

По его оценке, коммерческие облигации как инструмент привлечения сторонних инвестиций находятся между биржевыми облигациями и набирающим популярность краудлендингом, при этом «частично сохраняя сложности первых и не принимая упрощения последних».

«Если у компании есть круг собственных инвесторов (например, традиционно деньги привлекались у родственников, друзей и со временем круг инвесторов вырос, пропорционально росту бизнеса) коммерческие облигации могут стать инструментом для автоматизации всех процессов: вместо того, чтобы отслеживать 50 договоров и по ним выполнять в разное время платежи, можно «упаковать» все займы в один выпуск коммерческих облигаций и осуществлять один платеж с определенной периодичностью (месяц, квартал, полгода, год). Конечно, это потребует небольших затрат, но при наличии займов на сумму 50-100 млн затраты становятся уже вполне оправданными. При этом компания начинает потихоньку формировать какую-то репутацию на долговом рынке», — считает Артем Иванов (ИК «Юнисервис-Капитал»).

«На рынке также известны случаи, когда коммерческие облигации становятся эффективным инструментом для внутригрупповых расчетов», — добавляет Алексей Кузьмин.

Global Factoring Network: в целях диверсификации

«ГЛОБАЛ ФАКТОРИНГ НЕТВОРК РУС» — пример одного из самых успешных эмитентов в сегменте коммерческих облигаций на рынке ВДО. С 2018 по 2022 гг. факторинговая компания разместила 11 выпусков коммерческих облигаций на общую сумму 666 млн рублей. Три выпуска на 110 млн эмитент уже погасил.

Как рассказал Boomin управляющий партнер Global Factoring Network Алексей Примаченко, выпуск коммерческих облигаций для компании был стратегическим решением.

«Мы понимали, что рынок факторинга в России будет динамично расти. Также было очевидно, что зависимость компании от единственного банка-кредитора будет замедлять наши возможности по развитию бизнеса на растущем рынке. К тому же на тот момент банковские нормативные лимиты были практически исчерпаны. В коммерческих облигациях мы увидели возможность диверсифицировать инструменты фондирования», — вспоминает руководитель компании.

Мотивацией выпуска коммерческих облигаций для «ГЛОБАЛ ФАКТОРИНГ НЕТВОРК РУС» стало несколько факторов. Во-первых, это возможность привлечь более длинные деньги, чем банковское финансирование, ограниченное траншами на три-шесть месяцев. Во-вторых, отсутствие залогов. В-третьих, желание стать публичной компанией и в перспективе выйти на биржу.

С выпуском на 50 млн рублей и сроком обращения один год компания дебютировала на фондовом рынке в мае 2018 г. Ставка полугодового купона — 12% годовых. Организатором выпуска стал «Солид Банк». «По сути, это был тестовый выпуск. Мы хотели проверить гипотезу, насколько мы хороши как бизнес в глазах частных инвесторов и вообще — реально ли привлечь с фондового рынка средства на развитие», — объясняет Алексей Примаченко.

Свой первый выпуск «ГЛОБАЛ ФАКТОРИНГ НЕТВОРК РУС» полностью разместил за четыре месяца. Примерно 70% бумаг купили частные инвесторы, остальное — институционалы. В последующих выпусках эта пропорция сместится в пользу «физиков»: 80 на 20. Дебютный выпуск показал, что компания должна больше внимания уделять IR (Investor Relations) — коммуникации с инвесторами. То есть быть предельно открытой — публиковать годовую и ежеквартальную отчетность (на сайте компании появился специальный раздел для инвесторов), рассказывать о себе и бумагах на профильных мероприятиях, в том числе в регионах, наконец получить кредитный рейтинг. Первый рейтинг от «Эксперт РА» на уровне ruВ со стабильным прогнозом был присвоен компании в 2020 г., а в 2023 г. он был повышен до ruВ+.

«И это дало свои плоды», — говорит Алексей Примаченко. С третьего выпуска Global Factoring Network начал сотрудничать с «Риком-Траст». Институциональные инвесторы и соорганизаторы выкупали крупный объем бумаг, после чего они поступали в розницу. В качестве торговой площадки выступил «Фондовый магазин» — внебиржевая, полностью электронная платформа ИК «Риком-Траст». При этом «ГЛОБАЛ ФАКТОРИНГ НЕТВОРК РУС» развивал сотрудничество со сторонними брокерами, которые продавали бумаги за комиссию в размере от 0,5 до 1,5 процентов. По мере роста известности эмитента к нему начали поступать предложения от крупных инвесторов об адресном выпуске коммерческих облигаций. Под конкретных покупателей бумаг компания в разгар пандемии выпустила свои самые крупные эмиссии на 160 и 175 млн рублей. Средняя скорость размещения коммерческих облигаций в дальнейшем на открытом рынке для эмитента составила 30-40 млн рублей в месяц.

В конце 2022 г. Global Factoring Network стал биржевой компанией. В ближайшее время эмитент не планирует выходить с выпусками коммерческих облигаций, но если появится запрос от инвесторов на такие бумаги, компания их выпустит без долгих раздумий. Сейчас владельцами облигаций эмитента выступают более 3 тыс. частных инвесторов. Ставка купона по выпускам «ГЛОБАЛ ФАКТОРИНГ НЕТВОРК РУС», которые сейчас находятся в обращении, варьируется от 12,5 до 20 процентов годовых.

По итогам прошлого года факторинговый портфель компании достиг 902 млн рублей. Это на 18,3% больше, чем годом ранее и на 210% больше, чем в 2019 г. Такой динамикой компания обязана в том числе частным инвесторам, вложившимся в ее коммерческие облигации.

«Мосгорломбард»: расти быстрее рынка

«Мосгорломбард» (эмитент — АО «МГКЛ») также увидел в коммерческих облигациях инструмент, который позволит реализовать стратегию ускоренного роста бизнеса.

«Чтобы увеличивать свою долю рынка, требовалось вложиться в расширение, — говорит генеральный директор ГК «Мосгорломбард» Алексей Лазутин. — Средства можно было привлечь от банков, но банки не очень хорошо понимают наш бизнес, а потому оценивают его по тем же принципам, что и другие компании МСБ. В частности, залоговое имущество они не принимают к учету в качестве активов, ведь это не собственность ломбарда. С точки зрения банка, по сути кроме средств в обороте и офисов в собственности у ломбарда нет ничего, подо что можно кредитовать. Брать же займы у физлиц напрямую ломбард не может».

Первый выпуск трехлетних коммерческих облигаций объемом 200 млн рублей компания разместила в марте 2020 г. Ставка купона составила 16% годовых. Бумаги разошлись всего за месяц. Их держателями стали более 200 физических лиц. «Покупателями коммерческих облигаций в основном выступили те, кто давно с нами сотрудничал и хорошо понимал наш бизнес», — пояснил глава компании.

В том же году эмитент получил рейтинг кредитоспособности от «Эксперта РА» на уровне ruB+, который уже дважды подтвердил.

Если дебютный выпуск «Мосгорломбард» разместил самостоятельно, то на следующие два — на 50 и 600 млн рублей — покупателей помог найти «Фридом Финанс», ныне ИК «Цифра Брокер». С этими выпусками эмитент вышел на рынок в первой половине 2021 г., ставка купона по обеим бумагам составила 14% годовых. «То, что размещалось с организатором, — размещалось быстро. Тот объем, который мы размещали самостоятельно на вторичном рынке, удалось реализовать только к апрелю 2023 г.», — констатирует Алексей Лазутин.

Сложности с реализацией коммерческих облигаций гендиректор «Мосгорломбарда» объясняет тем, что большинство профессиональных участников рынка не умели работать с такими бумагами: «Часто люди, с которыми мы выходили на контакт со стороны профучастников, просто не понимали, о чем идет речь. Да и технически процесс покупки таких бумаг инвестором гораздо сложнее. Ему нужно писать заявку на покупку, лично приезжать для подписания бумаг».

В 2022 г. «Мосгорломбард» разместил два выпуска биржевых облигаций общим объемом 300 млн рублей. Сейчас компания готовится к размещению третьего биржевого выпуска, а также к IPO. Возвращаться к коммерческим облигациям эмитент пока не собирается.

Выпуск коммерческих и биржевых облигаций позволил ГК «Мосгорломбард» открыть 92 розничных отделения, сформировать портфель займов на 683 млн рублей, обеспеченный золотом на 93%. Ликвидационная стоимость портфеля примерно соответствует общему долгу по облигациям.

«МЫ»: никто не продает

Собственник компании «МЫ» решил штурмовать фондовый рынок сразу с крупным выпуском коммерческих облигаций. Четырехлетний заем на 250 млн рублей компания планировала направить на строительство швейной фабрики в Москве мощностью 15 тыс. изделий в месяц и открытие сети шоурумов в крупнейших городах страны — от Москвы до Владивостока. Ставку 1-4-го купонов по выпуску эмитент установил в размере 24% годовых. Ставка последующих купонов рассчитывается по формуле: ключевая ставка Банка России плюс 8% годовых.

За год размещения выпуска эмитент смог занять на фондовом рынке около 2 млн рублей.

«Чтобы продавать коммерческие облигации, нужен контрагент, который возьмет на себя эту функцию, — брокер или банк. Я переговорил со всеми участниками рынка из топ-10 брокеров и топ-20 банков — все отказались. Никто не хочет браться за продажу внебиржевых облигаций», — говорит директор «МЫ» Дмитрий Тарасов.

Руководитель «МЫ» признает, что переоценил спрос на коммерческие облигации своей компании. «Сегмент коммерческих облигаций перспективен, другое дело что российский рынок небольшой. С бумагами нужно выходить либо за пределы отечества, либо обстоятельно рассчитывать потенциал рынка — сколько купят бумаг, по какой цене — и соотносить условия выпуска с другими инструментами фондирования», — заключил предприниматель.

«Центр-резерв»: не развеянные страхи

«Центр-резерв» — самый свежий пример выпуска коммерческих облигаций на рынке ВДО, ориентированных на частных инвесторов. Но, в отличие от Global Factoring Network и «Мосгорломбарда», самарский производитель свинины решил выпустить коммерческие облигации после биржевых. На момент старта продаж бумаг в апреле 2023 г. компания заявляла, что все привлеченные средства направит на развитие растениеводства и закупку кормов.

Ставка на уровне 18% годовых и предусмотренная выпуском серия оферт пока не помогли эмитенту реализовать бумаги. Возможно, размер купона показался инвесторам недостаточно высоким для коммерческих облигаций, а может быть, их отпугнули возросшие репутационные риски эмитента.

Еще в конце января Минсельхоз Самарской области подал иск к «Центр-резерву» о возврате в доход бюджета 62 млн рублей, которые в виде субсидий были предоставлены эмитенту на покупку оборудования. По соглашению с властями компания должна была ввести производственные мощности в эксплуатацию к началу декабря 2022 г., но так и не сделала этого. А в конце марта Арбитражный суд Самарской области принял к производству заявление налоговой службы о признании банкротом компании «Интер-Импекс», у которой «Центр-резерв» арендует производственные площади свинокомплекса. Последнее стоило эмитенту получения статуса от АКРА «рейтинг на пересмотре — негативный».

Как рассказал Boomin начальник отдела инвестиций «Центр-резерва» Павел Пустотин, ожидания от размещения коммерческих облигаций у руководства компании были «относительно оптимистичные».

«Но результаты попытки размещения коммерческих облигаций нас расстроили. На наш взгляд, на сегодняшнем рынке ценных бумаг коммерческие облигации — инструмент абсолютно не рабочий, если только у вас нет якорных инвесторов», — отметил он.

Разочаровавшись в коммерческих облигациях, компания планирует выйти с новым выпуском биржевых бумаг.

Для самых активных

«Эмитенты терпят фиаско с коммерческими облигациями по единственной причине: они преувеличивают инвестиционную привлекательность своей компании. Им кажется так: мой бизнес — просто сказка, мои облигации по надежности — почти как ОФЗ. А значит, больших премий за риск и отсутствие ликвидности ставить не надо. Да и тратиться на премаркетинг — тоже», — считает Артем Иванов из ИК «Юнисервис Капитал».

Основными факторами успеха при привлечении инвестиций, используя инструменты коммерческих облигаций, Роман Ефимов из GrottBjorn называет качественный IR и вовлеченность бенефициара в общение с инвесторами. Причем, второй фактор — более значимый.

Эмитентам, которые только планируют выходить на фондовый рынок с коммерческими облигациями, Алексей Примаченко (Global Factoring Network) советует, во-первых, выходить с небольшим выпуском, на сумму 20-50 млн рублей, что среди прочего облегчит исполнение оферты. Во-вторых, заручиться согласием «среднего по размерам брокера, который умеет работать с частными инвесторами», на продажу бумаг. В-третьих, быть максимально активным в поиске инвесторов.

«Эмитент, выпускающий коммерческую облигацию, должен понимать, что сама по себе бумага не продастся. В отличие от биржевой облигации, которая находится в свободном доступе, внезапно ее покупать никто не будет. Коммерческий выпуск — это чемодан, к которому нужно приделать ручку. И сделать это должен сам эмитент. Лучше о вашей компании никто, кроме вас, не расскажет», — убежден Алексей Примаченко.

Всем, кто грезит о бирже, глава Global Factoring Network советует начинать с выпуска коммерческих облигаций. «Коммерческие облигации не несут больших затрат при их выпуске и позволяют прокачать «мускулы» компании-эмитента на рынке публичного долга, понять, насколько ваш бизнес инвестиционно привлекателен в глазах частных инвесторов, к тому же такой выпуск хорош как эксперимент: продали бумаги — отлично, не продали или продали не все — получили ценный опыт. Биржевые же облигации — это высшая лига с серьезными временны́ми и финансовыми затратами на выпуски, там цена ошибки и неправильной стратегии очень высока», — заключил бизнесмен.

Впрочем, такое мнение разделяют далеко не все. «Мы не видим больших перспектив у этого сегмента из-за технических сложностей с организацией и размещением. Инвесторам нужны инструменты, которые можно быстро купить и продать, а компаниям — простые способы привлечения капитала. Полагаем, сейчас, когда в силу закрытия для отечественного бизнеса зарубежных источников финансирования регулятор и биржа относятся к эмитентам более либерально, компании МСБ будут активнее размещать биржевые облигации», — говорит Алексей Лазутин из «Мосгорломбарда».

«Вполне вероятно, что с развитием цифровых финансовых активов коммерческие облигации в существующем виде потеряют актуальность — просто по той причине, что сделки с ними проводить всё равно достаточно сложно, равно как и регистрировать выпуски — дороже и дольше», — убежден Артем Иванов. По его мнению, коммерческие облигации в среде инвесторов останутся экзотикой для редких любителей, «как виниловые пластинки для меломанов».