ПРОЕКТЫ РАЗВИТИЯ
Баимское и СП с «Русской платиной» обсуждалось главами «Интерроса» и
«РусАла» еще в конце января. По Баимскому управляющий комитет «Норникеля»,
включающий представителей «РусАла», в 2016 году одобрил основные условия сделки
и проект кредитного соглашения. В.Потанин поделился с О.Дерипаской своим
видением цены сделки, и отметил, что месторождением интересуется третья сторона.
Глава «РусАла» высказал соображение, что сделка может обойтись «Норникелю»
дешевле, но вновь не высказал свою позицию по этому проекту.
Обсуждая Баимское, В.Потанин нигде не обозначал свою готовность реализовать
проект, объем капвложений в который оценивается в $4 млрд (часть планируется за
счет проектного финансирования), без согласия «РусАла», отмечает А.Башкиров.
Против СП с «Русской платиной» О.Дерипаска не возражал, узнав, что компания
будет консолидирована «Норникелем».
НЕДОПОНИМАНИЕ В ЛУЖКАХ
Встреча 1 февраля в подмосковной усадьбе В.Потанина в Лужках начиналась на
условиях without prejudice (все сказанное не может быть использовано в качестве
доказательства в суде). На ней со стороны «РусАла» присутствовали О.Дерипаска,
М.Соков и партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»
Дмитрий Афанасьев, член совета директоров «РусАла». Встреча началась в 17:30,
О.Дерипаска и Д.Афанасьев через полтора часа удалились. Некоторое время
В.Потанин общался и обменивался идеями с М.Соковым.
После возвращения О.Дерипаски и Д.Афанасьева в районе 23:00 стороны по
предложению главы «РусАла» перешли к «открытой» (без юридических ограничений)
дискуссии. К участникам встречи, которая продолжалась до 4 утра, присоединился
В.Юмашев. Сразу после возвращения О.Дерипаска переговорил с остававшимся все это
время в Лужках М.Соковым, и в 23:30 дискуссия началась.
Д.Афанасьев поинтересовался у В.Потанина, действительно ли он планирует
реализовать схему, которую обрисовал до этого О.Дерипаске М.Соков. По этой
схеме, В.Потанин сначала приобретает 3% у Crispian, потом некая дружественная
«Интерросу» третья сторона купит 2,3%, после чего Crispian перестанет быть
участником соглашения акционеров, и оставшиеся 1% сможет продать без
ограничений. В.Потанин ответил отрицательно. Он уверил О.Дерипаску в том, что
такого соглашения между ним и Crispian не существует, и эта схема является
предположением М.Сокова. М.Соков не возражал.
Позднее гендиректор En+ в материалах, представленных суду, заявил, что
между Whiteleave и Crispian заключено соглашение, по которому компания
Р.Абрамовича продаст 3,99% акций «Норникеля» по завышенной цене, а оставшиеся
2,3% по заниженной. Такой договоренности нет, утверждает А.Башкиров, и оно не
имеет для Crispian никакого коммерческого смысла, ведь оставшиеся акции
Р.Абрамович может с легкостью продать по адекватной цене.
В свою очередь, цена оферты «Интерроса» ($234 за акцию) Crispian была
основана на 90-дневной средневзвешенной цене бумаг «Норникеля» ($190) и
предполагала 13%-ную премию к цене закрытия 1 февраля. «Интеррос» считает эту
цену оправданной — она мотивирует Crispian на сделку, но является чрезмерно
завышенной.
Кроме «схемы» М.Сокова, недопонимание у сторон возникло вокруг одной из
реплик В.Потанина, касающейся предложения «РусАла» по дивидендам. Фраза
«Посмотрим» была истолкована как угроза снижения дивидендов; в то время как, по
мнению А.Башкирова, она содержала лишь отсыл к волатильности цен как фактору,
влияющему на расчет долгосрочной EBITDA.
СПОР О ДИВИДЕНДАХ И GLENCORE
О.Дерипаска, как следует из документов, настаивал на увеличении годового
лимита по дивидендам «Норникеля» до $2,5 млрд (50% от ориентировочной годовой
EBITDA «Норникеля»). «Интеррос» был согласен на минимальный уровень $1,5 млрд в
год (вместо нынешнего $1 млрд), но не менее $10 млрд в течение пяти лет.
По мнению «Интерроса», предложенный «РусАлом» уровень дивидендов несет
возрастающие риски для финансовой стабильности «Норникеля». После выплаты $2,5
млрд дивидендов ГМК останется всего с $1,25 млрд денежных средств, что
недостаточно даже для финансирования stay-inbusiness капвложений (необходимых
для поддержания безопасности операций и текущего уровня производства), которые
оцениваются в $1,5-1,75 млрд. Ни о каких проектах развития тогда не приходится
говорить, отмечал А.Башкиров. «РусАл», по его заверению, эту логику не
опровергал.
Обсуждалась также привязка дивидендов к cash flow, а не к EBITDA, как
сейчас. По мнению В.Потанина, эта методология больше отвечает долгосрочным
интересам создания стоимости «Норникеля».
Соглашение по дивидендам, по мысли В.Потанина, могло бы действовать еще 2
года после истечения срока действующего соглашения акционеров (декабрь 2022
года).
Также «Интеррос» был готов к более жесткому ограничению капвложений
«Норникеля» (с возможностью увеличить новый лимит на 10% решением управляющего
партнера — В.Потанина), причем это ограничение коснулась бы и «проектов
развития», к которым относятся Баимское месторождение и СП с «Русской платиной».
Ежегодному ограничению бы подвергался и рабочий капитал «Норникеля».
Кроме того, «РусАл» предлагал распределять все металлы «Норникеля» pro rata
между мажоритариями. «Интеррос» был готов согласиться с off-take для трейдера
Glencore (контролирует 8,75% «РусАла»), но применительно к части металлов от
некоторых проектов (без уточнения).
В качестве меры, препятствующей нарушению Whiteleave соглашения акционеров
«Норникеля» (такой опцион — идея М.Сокова), В.Потанин был готов на заключение
пут опциона по выкупу доли «РусАла» из расчета $300 за акцию «Норникеля».
Эти предложения показались О.Дерипаске недостаточными, хотя встречу он не
прервал, и стороны какое-то время продолжали переговоры.
ВСЕ ЗАКОНЧИЛОСЬ СУДОМ
В заключение В.Потанин уведомил о том, что уже на следующий день, 2
февраля, будет сделано предложение о выкупе доли Crispian. Спешку он объяснил
30-дневным периодом перед публикацией годовых результатов «Норникеля» (6 марта),
в течение которого президент «Норникеля» не может совершать сделки по покупке
акций компании. Он добавил, что пытался обсудить это раньше, но О.Дерипаска
избегал этого.
Оферта исходила от «дочки» Whiteleave компании Bonico, на балансе которой
23% акций «Норникеля». Crispian одобрила оферту 6 февраля, в тот же день
направив предложение в рамках ROFR (right of first refusal, преимущественное
право) Whiteleave и «РусАлу». 12 февраля Whiteleave получила копию заявления
«РусАла» в суд.