комментарии Strelyanyj на форуме

Strelyanyj, Так, Вы уже пришли к пониманию, что законы полистать иногда полезно. Осталось эту самую статью прочитать и понять, что она к ДМ ...

Аксинья, мне достаточно общей картинки, поэтому влезать глубже на этой стадии не считал важным. Если СД ДМ уже пошел таким путем, то варианты и лазейки он себе в целом представляет. Вы, молодец, что потратили больше времени, вникли глубже и поделились, а вот ругаетесь зря. Я вас обижать не планировал и не планирую. Мой стиль — рассуждать вслух, прежде всего — для себя. Если вас это раздражает, то самое простое — не отвечать. Когда мне не нравится телевизор, я его не смотрю и вам не советую. Сохраните нервы )

Strelyanyj, Это всё понятно. Понятно ЗАЧЕМ и ПОЧЕМУ. Не понятно КАК?

Аксинья, что касается вопроса: как? — ответ на него они ищут в поэтапности, оказываясь первопроходцами. Законодательная база для преобразования публичного АО в непубличное проработана недостаточно.
Это, возможно, одна из причин, по которой на первом этапе создается дочернее ООО и вносятся изменения в Устав ПАО ДМ. Опираться приходится в том числе на Статью 20. Преобразование общества, 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) «Об акционерных обществах»
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/d584ac0904009a380f275e18a40259f0b950e183/

в которой, как пишет Консультант Плюс, недавно появились изменения, еще не вступившие в силу.
Запросы в Гугл показывают, что схемы предлагают разные юр.конторы и ДМ наверняка тоже прорабатывает свои варианты. С учетом заблокированных нерезов ситуация форс-мажорная, поэтому ЦБ и Минфин тоже торопятся. Тема давно назрела не только для ДМ, а для всего рынка. Посмотрим…

Strelyanyj, что значит передают акции из ПАО в АО? Это каким же таким образом? Не хотите читать закон об АО — просто почитайте научно-популя...

Аксинья, я привел дословные цитаты из пресс-релиза.
— Достаточно лишь фразы «Процедура предполагает...» чтобы стало ясно, что им самим еще ничего не ясно.
— С тех пор существенных уточнений не публиковалось.
— Если до собрания не будет уточнений, то оно пройдет втемную.
— Если собрание проголосует «за», то СД получит «все необходимые корпоративные одобрения» для недостающих уточнений.

PS. Ну а юристы СД подгонят под соответствие закону об АО. Вот это я и хотел сказать.

Strelyanyj, чё там они ликвидируют? какие пятна? Пробелы в законодательстве ликвидируются не юристами ДМ.

Аксинья, ликвидируют белые пятна в исходной схеме corp.detmir.ru/press-centre/news/informacziya-o-deyatelnosti-kompanii/, где их полным полно. Q&A эти пятна никак не устранили:

… поэтапной трансформации «Детского мира» в частный бизнес. Процедура предполагает реорганизацию ПАО «Детский мир», частичный переход акционеров из публичной компании ПАО «Детский мир» в непубличную компанию ООО «Детский мир» и предложение о продаже акций ПАО «Детский мир» для акционеров, не перешедших в ООО «Детский мир». По результатам этих трех шагов ПАО «Детский мир» может быть ликвидировано при условии получения всех необходимых корпоративных одобрений.
...
одобрить вопрос запуска процедуры реорганизации ПАО «Детский мир» в форме выделения из него ООО «Детский мир» в качестве дочерней операционной компании (далее – «Реорганизация») на внеочередном Общем собрании акционеров (далее – «ВОСА»).
...
В результате реорганизации ООО «Детский мир» в качестве дочерней операционной компании ПАО «Детский мир» получит активы, необходимые для ведения коммерческой деятельности.
...
После завершения Реорганизации у акционеров публичной компании ПАО «Детский мир» появится возможность обмена своих акций на акции дочернего общества ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «Детский мир». Условия обмена будут определяться Советом директоров Компании и в случае их принятия будут озвучены акционерам в последующих сообщениях.
...

Аксинья, Ox, да, теперь признаю, что я допустил ошибку: вместо замены устава они создают дочернее АО и передают туда [видимо, все] акции пуб...

Strelyanyj, думается, они как раз сейчас прорабатывают с юристами казуистику и ликвидируют белые пятна )

Strelyanyj, неПАО — непубличное акционерное общество, будущая дочерняя структура ПАО «ДМ».
У ПАО ДМ свой устав1, а у дочернего неПАО — СВОЙ ...

Аксинья, Ox, да, теперь признаю, что я допустил ошибку: вместо замены устава они создают дочернее АО и передают туда [видимо, все] акции публичного ПАО. Да, тут есть темное место. Подпадает ли это под «ликвидацию» оригинального ПАО — вопрос для юридических зубров

Strelyanyj, неПАО — непубличное акционерное общество, будущая дочерняя структура ПАО «ДМ».
У ПАО ДМ свой устав1, а у дочернего неПАО — СВОЙ ...

Аксинья, ох, кто-то из нас запутался. Так изъясняться на юридические темы рискованно. Кто кому дочернее? Цитата из Q&A построена абсолютно недвусмысленно: «акционерам в рамках добровольного предложения будет предложен обмен своих акций на акции дочернего акционерного общества ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «ДМ»»

Strelyanyj, так-то мы с Дюшей обсуждали ДОЧЕРНЕЕ неПАО. У него будет не изменённый, а СВОЙ устав, СВОИ акции, СВОИ акционеры и СВОИ активы. ...

Аксинья, ок, ухожу, но советую вам сначала поточнее договориться о терминах и определениях. Что такое «НеПАО», «СВОЙ», «СВОИ» и тп.

Strelyanyj, Вы спросили, чем обеспечиваются материальные притязания акционеров, — я ответила. Именно потому и возможно что-то получить при л...

Аксинья,

фантики пустого неПАО

— оно не пустое! Вносятся небольшие изменения в Устав и только. Акции сохраняются. Общество продолжает владеть созданным дочерним ООО на 100%, а, следовательно, всеми активами ПАО-прародителя.
Прекращаются торги на бирже И ТОЛЬКО. Чисто.

Strelyanyj, п.1 ст.25. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
П.1 ст.23 ...

Аксинья, так ведь речь не идет о ликвидации общества, а преобразовании в непубличное. Акционерам не отказывают, а, наоборот, настойчиво предлагают сохранить их в АО, поменяв только статус.

Strelyanyj, у нас это тоже стандартная процедура. Но будьте добры проводить её согласно закону.

а чё ещё здесь делать? Спрашивать совета, ...

Аксинья, под «здесь» я имею в виду не данный чат, а чуть-чуть пошире )))

Дюша Метелкин, Это вопрос к законодателям. Как только им понравится и они впишут такую строчечку в закон об АО, так сразу же решатся все воп...

Аксинья,

фантики эти не будут обеспечены имуществом

Где это вы видели, чтобы акции обеспечивались имуществом? Нонсенс. Договорились, уважаемая…

Strelyanyj, Это всё понятно. Не понятно КАК?

Аксинья, я не лезу в юридическую казуистику. Где уж париться о законах, но не здесь. А на штатовском рынке делистинг — стандартная законная процедура и, кстати, никто там 100% возвращать не будет. Случись такое, загремят акции под панфары.

Strelyanyj, вот мы и разобрались. Ты злой. Тёмный. Вот об этом я и справшивала. И ты из-за своей злой сущности поддерживаешь то, что делает ...

Аксинья, кроме шуток, действия ДМ логичны, а управленцы, видимо, правы в существующем контексте. Неизвестно, куда пошли бы акции на горизонте несколько месяцев на этом искусственном рынке. Пока на рынке крутилось много «ненаших нерезов» это была одна ситуация, а теперь совсем другая. СД не хочет зависеть от такого рынка. Денег с него уже не соберешь, а издержки велики. Да еще и дивидендов требуют.

Strelyanyj, я про нАши цели, а не про природные. Про человеков.

Аксинья, а разве человек не дитя природы? Как посмотреть. Я считаю, что ДМ — добрый, печется об акционерах. Акционеры — злые, так как им всё кажется мало. Я за доброго ДМ )

Strelyanyj, никто и не спорит. Мы с Дюшей решаем мировую проблему борьбы Добра со Злом. Ты на какой стороне? Светлый или тёмный?

Аксинья, применительно к реальности кто-то умный сказал: «Это не хорошо и не плохо, а то, что есть». У природы нет цели быть доброй или злой. Хуже того, у нее вообще нет цели в нашем понимании )

Strelyanyj, но это ещё не значит, что отъём инвестиций будет 100% позволен.

Аксинья, 100 процентов уже нет постфактум. Не о чем спорить.

Strelyanyj, ну т.е. по Дюшиному сценарию. Но для этого надо для начала пройти все законные способы, а что делать, когда они закончатся — они...

Аксинья, ни один закон не может и не должен гарантировать 100% возврат инвестиций ибо сие невозможно по законам мироздания )

Аксинья, я не понимаю почему заключительные слова нельзя трактовать так как делаю это я — вместо акций молчунам дадут фантики и скажут что «...

Дюша Метелкин, действительно, их цитата «После завершения предложения о продаже акций и расчетов с акционерами, компания РАССМОТРИТ РАЗЛИЧНЫЕ ВАРИАНТЫ возврата инвестиций акционерам...» не исключает и такого. Оговорки «кроме фантиков» там нет )

Strelyanyj, я отвечала Дюше на вопрос, а почему бы не обменять акционерам их акции на фантики без согласия акционеров. Я не оценивала, дурак...

Аксинья, а, ну сорри, не вник в центральную тему дискуссии. Вроде там нет речи об обмене без согласия. Если долго ни на что не соглашаются, то на заключительном этапе предложат еще какую-нибудь цену. Вряд ли шоколадную, правда...