OFAC

— Объём разблокированных средств = $4,430,700 (24615 акций компании SpaceX)
— Срок разблокировки активов ~8 месяцев
— Цена продажи акций $180 PPS

📃 Предисловие. Группа инвесторов с российско-израильскими корнями инвестировала через покупку акций у сотрудника ~$1280000 в частную компанию SpaceX в 2019 году. Сделка была одобрена руководством компании с включением структуры SPV в captable SpaceX. На момент выкупа акций, прямой сделки между продавцом и новыми фактическими владельцами не было ограничений на соблюдение compliance и AML процедур. В результате санкционного давления SpaceX лишила SPV-структуру прямого доступа к сертификатам и владению акциями SpaceX из-за наличия российского капитала и российских паспортов у фактических владельцев акций. Администратор SPV структуры отказался в одностороннем порядке продолжать поддерживать SPV структуру, которая не могла на момент 2022-2023 годов продать активы или вывести их на другое юридическое лицо.

🧐 Стоит отметить, что SpaceX действительно ограничивает свой подход к процессу выбора акционеров и включения их в captable с 2020 года, но ранние акционеры по-прежнему находились в captable без каких-либо ограничений.

Разморозка зарубежных активов российских инвесторов сталкивается с новым барьером: теперь регуляторы не только страны, где активы заблокированы, но и юрисдикции, куда они выводятся, требуют отдельные лицензии. Об этом «Ведомостям» сообщили юристы, работающие с подобными кейсами.

Традиционно для разблокировки требовалась лицензия от страны, где активы заблокированы — чаще всего это Бельгия, где бумаги хранились в Euroclear. Но с недавнего времени аналогичное разрешение начали требовать Кипр, Швейцария и Испания. Причём в Швейцарии и на Кипре такие меры исходят от властей, а в Испании — от банков и брокеров.

Причина — оверкомплаенс: финансовые организации стремятся минимизировать риск вторичных санкций и действуют с запасом. Иногда банки требуют лицензии OFAC даже для долларовых активов, замороженных в ЕС.

Хотя юристы подчеркивают, что речь пока не идёт о системной смене правил, дополнительная лицензия стала распространённой практикой. Это, по мнению экспертов, увеличивает защищённость участников схемы, но ещё больше затягивает и без того сложный процесс разблокировки.

Общество ощущает приближение перемен: геополитическое напряжение будто бы спадает, конфликт близится к завершению, а мир пытается прощупать точку возврата к нормализации.

Речь не о мгновенной отмене санкций, но о постепенном смещении баланса в сторону позитивных изменений.

😃 Это настроение, это чувство возникает не потому, что за окном весна, солнечные лучи согревают воздух или потому, что только вчера мы писали о больших переменах в наших публикациях. Все дело в том, что в обществе растет осознание того момента, когда конфликт будет исчерпан.

«Бенефициары Изоляции»

Окончание конфликта — благо для гражданской экономики и для большинства рядовых граждан, но те, кто нажился на изоляции и санкциях, теряют прибыльные схемы. Их бизнес-модели, созданные в условиях санкций, устареют.

Для нас ключевой приоритет — восстановление инвестиционного климата и возврат замороженного капитала. Однако для «бенефициаров санкций» это угроза их доходам.

🔦 Ранее мы уже подсвечивали несколько сторон, которые не заинтересованы в скорейшей отмене санкций и возврата интереса к иностранным ценным бумагам.

Коллеги, рынок во власти внешнего негатива, поговорим о другом🤝

Euroclear и OFAC пересматривают подход к замороженным активам. 

• Ранее ситуация была абсолютно статичной, заявки подавались, но оставались без движения. 
• Последние пару месяцев пошли движения, а именно- принятие заявок в работу.  

Что важно в данном случае

🔵Тема замороженных активов теперь обсуждается гораздо активнее. Есть вероятность, что за последние месяцы внутри OFAC начали пересматривать методику работы с индивидуальными заявками.

Исходя из происходящего выводы

🗣В перспективе вопрос найдет завершение, история долгое время не находила продолжения, но сейчас есть активные подвижки.

Есть ли в ваших портфелях заблокированные активы, коллеги, какие мысли?🤝

t.me/+6Q2QfEI1JRIyYTcy — мой канал, где новости, аналитика и торговые идеи появляются быстрее, чем где-либо, что позволяет принимать решения своевременно. Присоединяйтесь!

Начиная с этой фазы, мы переносим акцент с процесса подачи заявления и обращения в OFAC на этап вывода и окончательной реализации. Ранее наша сторона неоднократно указывала на сложность реализации лицензии внутри России после получения индивидуальной лицензии OFAC для юридических и физических лиц, но этот вопрос был благополучно решен нами в конце 2024 года.

👉 На данный момент вывод активов из Российского контура не является такой большой проблемой при наличии лицензии OFAC. Методология была полностью нами проработана и подтверждена не только профессиональными участниками рынка, но и Центральным Банком РФ.

Стоит отметить, что проделанная нами работа — результат успешного сотрудничества с американскими специалистами по санкционному праву из компаний Fenwick и Orrick. Мы прекрасно понимаем, что наши результаты работ используются в маркетинговых целях сторонними лицами, не имеющими к нам никакого отношения. В российском контуре нет компаний, которые были бы причастны к нашему прогрессу.

По состоянию на 24 марта 2025 года наша команда смогла полностью завершить работу по 34 заявлениям OFAC.

📃 В этой публикации мы хотели бы затронуть несколько важных аспектов и обновлений, касающихся индивидуальных лицензий OFAC.

1] Команда OFAC обновила инструмент для навигации по файлам и формам.

Доступ по ссылке ofac.treasury.gov/file-finder. Обновленный инструмент позволяет пользователям и специалистам осуществлять поиск по всему контенту портала OFAC. File Finder позволит найти нужную форму, уведомления, информацию из реестра, распоряжения и другие юридические документы, пресс-карты, рекомендации, специальные руководства, а также многие записи.

2] OFAC для улучшения пользовательского взаимодействия ввёл новую систему учёта.

В дополнение к текущему процессу подачи заявлений, на официальном портале OFAC появилась возможность завести персональную учетную запись для подачи запросов на получение конкретных лицензий или интерпретационных указаний, а также для подачи отчетов.

Публикация должна была выйти в конце пятницы, но мы решили провести дополнительный анализ, чтобы убедиться в правильности данных. «семь раз отмерь, один – отрежь» и тут также. Как мы уже подчеркивали ранее, в результате наших предыдущих успешных операций по выкупу заблокированных иностранных ценных бумаг на внебиржевом рынке появились и другие заинтересованные стороны. 

По нашим данным, если в первые периоды покупателями заблокированных иностранных бумаг были в основном частные состоятельные лица, которые не боялись рисковать и использовать часть своего свободного капитала для выкупа ценных бумаг, то в последнем квартале преимущественно интерес исходит со стороны профессиональных участников рынка. 

Мы с большим оптимизмом смотрим на весь процесс по разблокировке иностранных ценных бумаг до 2027 года $SPBE, несмотря на все возможные трудности, которые могут возникнуть. Невозможно исключать эскалацию, как невозможно исключить любой другой негативный сценарий для финансового сектора России $T, $VTBR, который может возникнуть непредсказуемым образом.

Наша команда вступает в прогрессивно-оптимистическую фазу в вопросах по разблокировке активов не только юридических, но и HNWI-физических лиц.

Только сейчас, после более чем двух лет напряженной и кропотливой работы, мы можем с уверенностью сказать, что лёд был прорублен.

К сожалению, стена из тысячи факторов сопротивления была разрушена не словесными интервенциями той или иной стороны, а в результате титанической работы, проделанной заинтересованными участниками рынка.

— Говоря об участниках рынка, мы хотели бы отметить, что не все участники рынка в России заинтересованы в прекращении усиления санкций и разблокировке активов. Если для нашей стороны снятие санкций и вывод активов является позитивным фактором для улучшения инвестиционного климата, то для многих — это потери.

Санкционное давление действительно достигло своей пиковой фазы и вышло на плато, где дальнейшее усиление санкционного давления возможно только в случае эскалации.

Мы вновь хотели бы деликатно охладить завышенные ожидания тех, кто рассчитывает на массовую отмену санкций в ближайшем будущем (это в том числе затрагивает процесс по вопросам с $SPBE).

🧐 Российский фондовый рынок переходит к завершающей стадии переосмысления текущих событий, где в основе был заложен весь потенциальный оптимизм и скорое перемирие.

Как и в любой другой ситуации, требуется время, чтобы во всем разобраться. Фондовый рынок жадно впитывал оптимизм, закладывая лишь оптимистичные сценарии развития.

Если Вы обратите внимание, большинство объективно хороших акций с высокой ценностью ($GAZP, $NVTK, $YDEX, $SBER) находятся в одном диапазоне с середины февраля, когда новостной фон был слишком оптимистичным в течение последнего месяца. Это говорит нам о том, что рынок уже многое заложил в стоимость и для продолжения роста нужны новые триггеры и новые, исключительно позитивные новости.

🫡 Как многие отметили, в наших публикациях мало места для политических дискуссий, но достаточно места для того, чтобы обратить внимание на ситуацию с замороженными активами. Когда многие слышат о замороженных активах, почему-то сразу вспоминают иностранные ценные бумаги (в том числе замороженные из-за санкций на $SPBE), но основной объем замороженных активов — это активы Банка России.

17 марта Владимир Путин позволил ряду инвесткомпаний из США и Великобритании продать российские активы без дополнительных разрешений. Сделки будет курировать американский хедж-фонд 683 Capital Partners, которому разрешено приобретать бумаги российских компаний, принадлежащие иностранцам.

Продавцами выступят Baillie Gifford, Carrhae Capital, Franklin Templeton, GMO, Jane Street, Harding Loevner и другие фонды. Покупателями станут российские «Цефей-2» и «Современные фонды недвижимости», которые затем перераспределят активы внутри страны.

Юристы видят в этом либо попытку консолидации активов, либо шаг к обмену заблокированных российских и зарубежных бумаг. Сделка могла пройти с дисконтом для иностранных продавцов, а 683 Capital Partners вероятно заработает на разнице покупки и перепродажи. Также возможен обмен российских активов на замороженные западные ценные бумаги российских инвесторов.

Поскольку США запрещают своим фондам инвестировать в Россию, сделка, вероятно, потребовала лицензии OFAC. Это делает ее прецедентной и потенциально значимой для будущих финансовых договоренностей между странами.