Раскрытие информации компаний | 📰"Мордовская энергосбытовая компания" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
2.1.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента имеется. В заседании участвовали 7 из 7 членов Совета директоров эмитента.
2.1.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: Решение принято.
По вопросам №1-3 заседания Совета директоров:
- «за» - 7 голосов;
- «против» - 0 голосов;
- «воздержался» - 0 голосов.
Решение принято.
2.2.Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1: О предоставлении согласия на заключение Дополнительного соглашения №2 к Договору №0140-031/00038 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ».
РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение Дополнительного соглашения №2 к Договору № 0140-031/00038 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 13.05.2024 г. между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ», являющегося для ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» сделкой, требующей получения согласия Совета директоров в соответствии с требованиями Устава ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (подпункт 26 п. 15.1 Устава), на следующих новых условиях:
Стороны сделки: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Заемщик, ПАО «БАНК УРАЛСИБ» – Банк;
Вид сделки: Договор об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности (далее – Договор);
Сумма кредита: 300 000 000 (Триста миллионов 00/100) российских рублей;
Цель кредитования по Договору: пополнение оборотных средств;
Срок действия Кредитной линии с лимитом задолженности: не более 60 (Шестидесяти) месяцев;
Максимальный срок транша: Срок пользования Траншем определяется в Заявлении о предоставлении Транша, но не может составлять более 91 (Девяносто одного) календарного дня с даты предоставления этого Транша Должнику и не может оканчиваться позднее Даты окончания Срока действия Кредитной линии, установленной п. 3.2 Договора.
Процентная ставка: Размер Процентной ставки за пользование Траншем указывается Заемщиком в Заявлении о предоставлении Транша одним из следующих способов (по выбору Заемщика):
Указанием размера Процентной ставки (в процентах годовых). При этом указанный Заемщиком в Заявлении о предоставлении Транша размер Процентной ставки не должен превышать значение по Траншам, предоставленным по Договору начиная с даты подписания Дополнительного соглашения №2 к Договору № 0140-031/00038 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 13.05.2024 г. между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ», равное ключевой ставке, установленной Банком России на Дату предоставления Транша, увеличенной на 8 (восемь) процентных пунктов.
В случае изменения размера Процентной ставки при увеличении финансовых индикаторов в порядке, предусмотренном в п.3.7.5.1. Договора, ограничение максимального значения Процентной ставки, установленное в настоящем пункте Договора, не применяется.
либо
- Указанием на применение к выдаваемому Траншу «плавающей» Процентной ставки, размер которой определяется как действующая ключевая ставка, установленная Банком России на каждый соответствующий день начисления Процентов за пользование Кредитом, увеличенная на указанный в Заявлении о предоставлении Транша показатель маржи, который в любом случае не должен превышать по Траншам, предоставленным по Договору начиная с даты подписания Дополнительного соглашения №2 к Договору № 0140-031/00038 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 13.05.2024 г. между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ» 8 (восемь) процентных пунктов.
По достигнутому Сторонами соглашению для расчета Процентов за пользование Кредитом по выданному в соответствии с настоящим пунктом Договора Траншу в случае изменения ключевой ставки, установленной Банком России по сравнению с размером ключевой ставки Банка России, действовавшей на предыдущий календарный день, Процентная ставка считается автоматически измененной в соответствии с изменившейся ключевой ставкой Банка России, к которой прибавляется согласованный Сторонами размер маржи. Измененная Процентная ставка применяется в размере, определенном в соответствии с настоящим пунктом Договора, при этом подписание дополнительных соглашений или уведомление Сторон об изменении Процентной ставки для вступления в силу условия о новом размере Процентной ставки не требуется.
Стороны пришли к соглашению о том, что на Транши, выданные по Договору по «плавающей» Процентной ставке, не распространяются случаи увеличения Процентной ставки, установленные в п. 3.7.5.1. Договора.
Порядок уплаты процентов: Проценты за пользование Кредитом, начисленные за текущий Расчетный период, уплачиваются «02» числа первого месяца, следующего за Расчетным периодом (за исключением Расчетного периода, на который приходится Дата окончания Срока действия Кредитной линии – последний Расчетный период). Проценты за пользование Кредитом, начисленные за последний Расчетный период, уплачиваются в Дату окончания Срока действия Кредитной линии.
Проценты за пользование Кредитом, начисленные на своевременно невозвращенную сумму задолженности по выданным Траншам, уплачиваются Должником в дату фактического погашения (как полного, так и частичного) Задолженности по основному долгу по Договору в соответствии с п. 4.2.8. Договора, если иное не предусмотрено Договором.
Комиссионные платежи и неустойки применяются на условиях ПАО «БАНК УРАЛСИБ».
2. Прочие условия Договора, не утвержденные настоящим решением, не относятся к существенным условиям Договора и должны быть определены единоличным исполнительным органом Общества самостоятельно (по своему усмотрению), на указанные действия и на соблюдение всех формальностей, связанных с этим, настоящим решением единоличному исполнительному органу Общества предоставляются соответствующие полномочия.
Предоставить полномочия Генеральному директору Лялькину Виталию Александровичу самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренные настоящим решением (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/показателей/условий по Договору и иных условий).
Поручить Генеральному директору Лялькину Виталию Александровичу от имени ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» заключить с ПАО «БАНК УРАЛСИБ» Договор об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности на условиях, указанных в настоящем Протоколе.

ВОПРОС № 2: О предоставлении согласия на заключение Дополнительного соглашения №2 к Договору №0140-031/00038/0904 залога прав по Договору об открытии залогового счета между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ».
РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение Дополнительного соглашения №2 к Договору №0140-031/00038/0904 залога прав по Договору об открытии залогового счета от 13.05.2024 г. между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ», являющегося для ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» сделкой, требующей получения согласия Совета директоров в соответствии с требованиями Устава ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» (подпункт 26 п. 15.1 Устава), и одобрить действие Договора №0140-031/00038/0904 залога прав по Договору об открытии залогового счета от 13.05.2024 г. на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Залогодатель, ПАО «БАНК УРАЛСИБ» – Залогодержатель, Банк;
Вид сделки: Договор залога прав по Договору об открытии залогового счета (далее – Договор).
Залогодатель передает Залогодержателю в залог на условиях, определенных Договором, в обеспечение исполнения обязательств Публичного акционерного общества «Мордовская энергосбытовая компания» (далее – «Должник») по Договору об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности № 0140-031/00038 от 13.05.2024 г. между Банком и Должником (далее – Основной договор), а также иных обязательств Должника, указанных в Договоре, принадлежащие Залогодателю права по Договору залогового счета.
Залогодержатель имеет право в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Должником обязательств по Основному договору, получить удовлетворение своих денежных требований по Основному договору за счет денежных средств, находящихся на банковском залоговом счете, открытом Банком Залогодателю на основании Договора залогового счета (далее – Залоговый счет), преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя в порядке, предусмотренном Договором.
Сведения об Основном договоре:
Стороны сделки: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Заемщик, ПАО «БАНК УРАЛСИБ» – Банк;
Вид сделки: Договор об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности (далее – Договор);
Сумма кредита: 300 000 000 (Триста миллионов 00/100) российских рублей;
Цель кредитования по Договору: пополнение оборотных средств;
Срок действия Кредитной линии с лимитом задолженности: не более 60 (Шестидесяти) месяцев;
Максимальный срок транша: Срок пользования Траншем определяется в Заявлении о предоставлении Транша, но не может составлять более 91 (Девяносто одного) календарного дня с даты предоставления этого Транша Должнику и не может оканчиваться позднее Даты окончания Срока действия Кредитной линии, установленной п. 3.2 Договора.
Процентная ставка: Размер Процентной ставки за пользование Траншем указывается Заемщиком в Заявлении о предоставлении Транша одним из следующих способов (по выбору Заемщика):
- Указанием размера Процентной ставки (в процентах годовых). При этом указанный Должником в заявлении о предоставлении Транша размер Процентной ставки не должен превышать значение по Траншам, предоставленным по Основному договору начиная с даты подписания Дополнительного соглашения №2 к Договору № 0140-031/00038 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 13.05.2024 г. между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ» равное ключевой ставке, установленной Банком России на Дату предоставления Транша, увеличенной на 8 (восемь) процентных пунктов.
В случае изменения размера Процентной ставки при увеличении финансовых индикаторов в порядке, предусмотренном в п.3.7.5.1. Договора, ограничение максимального значения Процентной ставки, установленное в настоящем пункте Договора, не применяется.
либо
- Указанием на применение к выдаваемому Траншу «плавающей» Процентной ставки, размер которой определяется как действующая ключевая ставка, установленная Банком России на каждый соответствующий день начисления Процентов за пользование Кредитом, увеличенная на указанный в Заявлении о предоставлении Транша показатель маржи, который в любом случае не должен превышать по Траншам, предоставленным по Основному договору начиная с даты подписания Дополнительного соглашения №2 к Договору № 0140-031/00038 об открытии Кредитной линии с лимитом задолженности от 13.05.2024 г. между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и ПАО «БАНК УРАЛСИБ» 8 (восемь) процентных пунктов.
По достигнутому Сторонами соглашению для расчета Процентов за пользование Кредитом по выданному в соответствии с настоящим пунктом Договора Траншу в случае изменения ключевой ставки, установленной Банком России по сравнению с размером ключевой ставки Банка России, действовавшей на предыдущий календарный день, Процентная ставка считается автоматически измененной в соответствии с изменившейся ключевой ставкой Банка России, к которой прибавляется согласованный Сторонами размер маржи. Измененная Процентная ставка применяется в размере, определенном в соответствии с настоящим пунктом Договора, при этом подписание дополнительных соглашений или уведомление Сторон об изменении Процентной ставки для вступления в силу условия о новом размере Процентной ставки не требуется.
Стороны пришли к соглашению о том, что на Транши, выданные по Договору по «плавающей» Процентной ставке, не распространяются случаи увеличения Процентной ставки, установленные в п. 3.7.5.1. Договора.
Порядок уплаты процентов: Проценты за пользование Кредитом, начисленные за текущий Расчетный период, уплачиваются «02» числа первого месяца, следующего за Расчетным периодом (за исключением Расчетного периода, на который приходится Дата окончания Срока действия Кредитной линии – последний Расчетный период). Проценты за пользование Кредитом, начисленные за последний Расчетный период, уплачиваются в Дату окончания Срока действия Кредитной линии.
Проценты за пользование Кредитом, начисленные на своевременно невозвращенную сумму задолженности по выданным Траншам, уплачиваются Должником в дату фактического погашения (как полного, так и частичного) Задолженности по основному долгу по Договору в соответствии с п. 4.2.8. Договора, если иное не предусмотрено Договором.
Комиссионные платежи и неустойки применяются на условиях ПАО «БАНК УРАЛСИБ».
2. Прочие условия Договора, не утвержденные настоящим решением, не относятся к существенным условиям Договора и должны быть определены единоличным исполнительным органом Общества самостоятельно (по своему усмотрению), на указанные действия и на соблюдение всех формальностей, связанных с этим, настоящим решением единоличному исполнительному органу Общества предоставляются соответствующие полномочия.
Предоставить полномочия Генеральному директору Лялькину Виталию Александровичу самостоятельно определять иные условия сделки, не предусмотренные настоящим решением.
Поручить Генеральному директору Лялькину Виталию Александровичу от имени ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» заключить с ПАО «БАНК УРАЛСИБ» Договор залога прав по Договору об открытии залогового счета на условиях, указанных в настоящем Протоколе.

ВОПРОС № 3: О предоставлении согласия на заключение кредитного договора об открытии кредитной линии между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АО КБ «ХЛЫНОВ».
РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение кредитного договора (возобновляемая кредитная линия со сроком транша), заключаемого между ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и АО КБ «ХЛЫНОВ», являющегося для ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» сделкой, требующей получения согласия Совета директоров в соответствии с требованиями Устава ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» и Положения о кредитной политике, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» - Заемщик, АО КБ «ХЛЫНОВ» – Кредитор;
Вид сделки: кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) (далее – Договор);
Сумма кредита: 50 000 000 (Пятьдесят миллионов, 00/100) российских рублей;
Цель кредитования по Договору: пополнение оборотных средств - оплата товаров, сырья, материалов, услуг, выплата заработной платы, оплата налоговых и арендных платежей и других расходов, связанных с производственной и операционной деятельностью организации, а также для пополнения расчетного и(или) иного банковского счета Заемщика, открытого в Акционерном обществе «Акционерный Банк «РОССИЯ», ИНН 7831000122, ОГРН 1027800000084) (далее – «АО «АБ «РОССИЯ») с назначением платежа «Направление средств для расчетов за приобретенную электроэнергию и мощность участника ОРЭМ в соответствии с Постановлением Правительства РФ от «27» декабря 2010 года №1172;
Срок полного (окончательного) погашения задолженности: не более 365 дней (включительно);
Максимальный срок пользования траншем: не более 180 дней;
Процентная ставка за пользование кредитом: ключевая ставка Банка России, определяемая на дату заключения кредитного договора плюс 3% годовых.
В случае увеличения ключевой ставки Банка России процентная ставка по кредиту увеличивается соразмерно изменению ключевой ставки Банка России с даты вступления в силу измененной ставки Банка России без уведомления Банком Заемщика и без заключения сторонами дополнительных соглашений.
В случае, если после увеличения (по отношению к действующей на дату заключения кредитного договора) ключевой ставки Банка России ключевая ставка Банка России будет снижена (по отношению к увеличенной ключевой ставке Банка России), измененная в соответствии с предыдущим абзацем процентная ставка по кредиту остается в силе.
В случае если после снижения ключевой ставки Банка России (по отношению к увеличенной ключевой ставке Банка России) ключевая ставка Банка России будет увеличиваться, процентная ставка по кредиту не подлежит увеличению до момента, пока ключевая ставка Банка России не превысит максимальную величину ранее установленной в течение срока действия кредитного договора ключевой ставки Банка России. После превышения ключевой ставкой Банка России названной величины процентная ставка по кредиту увеличивается в установленном выше порядке соразмерно превышению ключевой ставкой Банка России названной величины.
Порядок и сроки уплаты процентов: проценты уплачиваются Заемщиком в период с последнего рабочего дня месяца начисления процентов по 10-е число (включительно) месяца, следующего за месяцем начисления процентов. В январе каждого календарного года уплата процентов возможна по 15-е число (включительно) месяца. В случае выставления соответствующего требования Банком проценты за месяц, в котором предоставлен кредит, уплачиваются не позднее последнего рабочего дня данного месяца. Если день уплаты процентов совпадает с выходным и/или нерабочим праздничным днем, Заемщику предоставляется право на погашение начисленных процентов в следующий за ним первый рабочий день/
В случае выставления соответствующего требования Банком проценты за месяц, в котором предоставлен кредит:
- уплачиваются не позднее последнего рабочего дня данного месяца;
- уплачиваются в день выдачи транша до момента, как выбранная сумма лимита задолженности (с учетом погашенной задолженности) составит не менее 25 000 000 рублей.
В случае нарушения Заемщиком сроков возврата суммы основного долга Заемщик дополнительно выплачивает Банку повышенные проценты на сумму просроченной задолженности, начиная с даты возникновения просроченной задолженности и по дату фактического погашения этой задолженности включительно по удвоенной процентной ставке.
2. Поручить Генеральному директору Лялькину Виталию Александровичу от имени ПАО «Мордовская энергосбытовая компания» заключить с АО КБ «ХЛЫНОВ» кредитный договор (возобновляемая кредитная линия со сроком транша) на условиях, указанных в настоящем Протоколе.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 декабря 2024 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол № 297 от 26 декабря 2024 г.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=l6EdquqObE-CaSdBbB1EtMQ-B-B