Комментарии эмитента «Центр-Резерв» к Отчёту о визите АВО

Спасибо участникам визита за внимание, проявленное к нашей компании и задачам, стоящими перед ООО «Центр-Резерв» (далее ЦР).

К сожалению, в отчете есть ряд неточностей, которые для получения объективной картины хотелось бы устранить (исключить). Ниже приведены поправки и уточнения:1.В главе «Посещенные объекты»:
Мощность убойного (забойного) цеха (далее мясокомбинат) при свинокомплексе (свиноферме) 15 голов в час (было неверно в телгамм-канале).2. Необходимость в мясокомбинате (далее МК) и его стоимость:
Цели приобретения: диверсификация, повышение устойчивости и эффективности бизнеса. Запуск МК увеличит (при наличие необходимой оборотки в это направление (от 130 до 250 млн.руб.в месяц )): Выручку ЦР до 3 900 млн.руб. EBITDA (общий) до 310 млн.руб.Бизнес-процессы по данному направлению (по-крупному): Покупка Живка-транспортировка до МК-разделка—Оплата (60-70% Потребителей готовы делать 100% предоплату) — Поставка Мяса –Получение Оплаты (40-30% Потребителей). Весь цикл занимает 10-15 дней. Минимальная сумма денежных средств в обороте (минимальная рентабельность) 50…60 млн. руб. Оптимальная сумма денежных средств в обороте (максимальная рентабельность) 140…190 млн. руб. Потенциальные поставщики свиней:

• ООО Калиновский Саратовская область. Производство до 200 тыс голов молодняка в год. Расстояние до 400 км.
• ОО СКИК Ульяновская область. производство до 40 тыс гол в год. До 200 км.
• ООО Росбекон Ульяновская область производство до 40 тыс.в год. До 200 км.
• ООО Агроэко Воронежская область продажи в неделю до 60 машин живка (около 11тыс гол неделя). До 550 000 голов в год до 850 км.
• Есть еще Агробелогорье в Белгородской области, Черкизово Липецкая и Пензенская обл. Крупные продавцы живка. Расстояние от 400 до 800 км. Их предложение живка на рынок состовляет от 1 до 1,5 млн. голов в год.

Наша мин. потребность в завозе для убоя: 130 000 голов свиней или 24 000 голов КРС в год.
Наша потребность в закупке живка составит от 5… до 7% объёма предлагаемого на рынке живка из регионов до 800 км. При приемлемых условиях договора (цена, сроки, объём, качество) можем брать живок и из других регионов. Так же на комплексе по убою скота в Тольятти можно осуществлять забой и КРС, рынок которого активно формируется в ПФО и в Самарской области в частности. А это может быть ещё около 10…50 тыс. голов в год. Так что «сырьём» комплекс по убою и разделки скота будет обеспечен.Стоимость МК при покупке с торгов составила 25,5 млн. руб. С торгов в 2017г. его приобрел ООО «Интер-импекс». В дальнейшем из-за финансовых проблем ООО «Интер-импекс» готов был продать МК любому покупателю. Для расширения своего бизнеса ЦР приобрело мясокомбинат в середине 2018г. за 32 млн.руб… ЦР на 31.12.2022г. всего израсходовал (инвестировал ) в мясокомбинат 178 млн. руб. Из этой суммы 62,248 млн. руб. получено от МСХ. Документы, подтверждающие приобретение ЦР Предприятия по убою скота, расположенного в Самарской области Ставропольском районе (выход на трассу М5, 15 км от города Тольятти) выписки из ЕГРН можно получить по отдельному запросу. Номер кадастрового квартала: 63:32:1406006. Для завершения модернизации необходимо дополнительное финансирование общей суммой 200 млн. руб.3. В главе «Финансы цели займа» все расчёты относительно верны, кроме п.5. «Сельское хозяйство».
Потенциал оценен в «выручке – прибыли» не корректно. Выручка ожидается: 150…180 млн.руб. (в зависимости от рыночных цен и сроков продажи кукурузы и подсолнечника) Затраты: 62..65 млн. руб. Прибыль от направления: 85…118 млн.руб. Проблемы с хранением в Самарской, и близ лежащих областях нет (имеются избыточные свободные объёмы (мощности) для хранения зерна на элеваторах). Есть задачи логистики и экономической целесообразности (выгоды). При необходимости выращенные культуры будет размещены на элеваторах на хранение до весны-лета 2024г. Ранее в 2018г. занимались растениеводством. Выручка составила: 131, 928 млн. руб. После этого специалисты ЦР постоянно отслеживали рынок зерна (для утверждения цен на комбикорма). Также регулярно получали от соседних с свинокомплексом хозяйств предложения на использование свободной сельхозтехники (вместе с персоналом). Так что можно сказать, это направление находится в «рабочем состоянии».4. В главе «Области риска» тезисы «о продаже излишков комбикорма»:
У ЦР нет полноценной вертикальной интеграции, как в других крупных сельскохозяйственных холдингах. Есть пока только его элементы: растениеводческое направление и зернотрейдинг, свинокомплекс и мясокомбинат (переработка живка). До 2020 года включительно ЦР закупало комбикорм с ООО «РЕПРОДУКТ» (Татарстан) и у ряда других производителей. Далее было принято решение о сотрудничестве с ООО «Самарский Комбикормовый Завод» – единственное предприятие на территории Самарской обл., которое производит комбикорм высокого качества. Учитывая стабильность качества комбикорма, логистику, цену, условия расчётов, сроки поставки – это самый оптимальный вариант закупки комбикорма для нашего поголовья на сегодняшний день. В дальнейшем ситуация может измениться, в том числе и по этой причине связь с альтернативными поставщиками комбикорма наши специалисты постоянно поддерживают. Основная цель: обеспечить постоянные поставки необходимого комбикорма (6-7 марок) на свинокомплекс.5. В главе «Области риска»:
Да у ЦР есть цель достроить в этом году мясокомбинат, но даже если сроки завершения модернизации МК перенесутся на начало 2024г. главная цель: его запуск будет выполнена. И в этом случае МСХ заключит мировое соглашение (иск на 62 млн.руб. будет отозван).

Участники визита видели 3 доп. Соглашения к основному Соглашению с МСХ №55 от 02.10.2020г. В них (допах) в том числе продлевались сроки запуска МК, пока это было возможно для МСХ.6. П.4 раздела 2 (выручка на зерне):
«Накрутить» зерно возможно было в практике десятилетней давности. К ООО Центр-резерв такое понятие неприменимо. Во –первых в РФ с февраля 2022 года в тестовом режиме была запущена система ФГИС «Зерно», а с 1 июля 2022 года ввод данных в систему стал обязательный для всех участников зернового рынка. Система отслеживает движение зерна от производителя до конечного потребителя и что-либо накрутить просто невозможно. ЦР в 2022 году закупал зерно в основном у сельхозтоваропроизводителей Самарской области. Продавал купленное зерно действительно на ООО «Самарский комбикормовый завод» для дальнейшего использования в производстве кормов для свинокомплекса. Зерновые операции позволили научиться работать на новом рынке, понять его специфику и немаловажное – это контролировать цену на корма свинокомплекса.Предоставляем разъяснения и «недостающие» материалы:
по иску Министерства Сельского Хозяйства и Продовольствия Самарской Области7. П.1 раздела 2 (тезисы по иску МСХ) не соответствует действительности.
Общая концепция взаимоотношений с Минсельхозом выглядит следующим образом:
24.01.2023 года в Арбитражный суд Самарской области поступило исковое заявление Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области к ЦР о возврате в доход областного бюджета денежных средств в сумме 62 248 017,32 рублей. Указанные денежные средства были предоставлены ЦР в качестве субсидий в рамках заключенного с Министерством сельского хозяйства и продовольствия Самарской области в целях софинансирования затрат на модернизацию перерабатывающего предприятия, в том числе предназначенного для вынужденного убоя сельскохозяйственных животных и последующей глубокой переработки продуктов убоя, Соглашения №55 от 02.10.2020 года, и дополнительных соглашений к Соглашению от 26.03.2021г. (№1 от 26.03.2021г., №2 от 24.11.2021г., №3 от 24.12.2021г.).

В соответствии с условиями указанных выше Соглашений ЦР в срок до 09.12.2022 года должно ввести в эксплуатацию производственные мощности модернизированного перерабатывающего предприятия.

В связи с проведением Специальной Военной Операции и последовавшими за этим экономическими санкциями существенно изменилась логистика поставок оборудования и материалов, а также возникла необходимость подбора альтернативных поставщиков комплектующих изделий, согласования новых стоимостей. Некоторые зарубежные производители в одностороннем порядке отказали подрядчикам ЦР в поставках, о чем ЦР надлежащим образом уведомляло Правительство Самарской области и Министерство. Согласовать продление срока реализации Соглашения с Министерством во внесудебном порядке ЦР не удалось в виду того, что бюджет субъекта на 2023 год был сформирован в 2022г., что исключает возможность своевременно предусмотреть возможность продления срока, а также в соответствии с законодательством РФ. Единственным законным способом для Министерства продлить срок реализации проекта — заключить мировое соглашение, утвержденное судом.

При этом, в рамках диалога с Министерством возможны два варианта мирового соглашения в случае продолжения работ по модернизации перерабатывающего предприятия и завершения проекта.

При первом варианте предполагается продления срока реализации действующего соглашения в рамках нового графика, утвержденного судом.

При втором варианте — расторжение действующего соглашения и утверждение максимально возможной длительной рассрочки возврата денежных средств.

Очередное заседание назначено на 18.07.2023г. Данное заседание не предполагает вынесение решения по делу, поскольку к участию в деле не привлечен весь круг лиц, чьи права и интересы затрагиваются рассматриваемым делом.8. По суду с ООО «Транссервис»:

kad.arbitr.ru/Card/75387fd9-f448-4409-a326-b36abd252829

В обеспечение обязательств ООО «Транссервис» (ИНН 6318003533) по договору поставки №21/21 от 12.11.2020, заключенному указанным юрлицом с ООО «Чистое поле» (ИНН 6314024268), между ООО «Чистое поле» и ЦР был заключен договор поручительства №5 от 01.04.2021 года.

Договор поставки носил рамочный характер. По его условиям конкретное количество, номенклатура, цена и общая стоимость поставляемого товара согласовывалась поставщиком и покупателем в спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора поставки.

Общество с ограниченной ответственностью «Чистое поле» (в настоящее время задолженность продана в пользу ООО «ПРО ФАКТОР») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО «Транссервис» о взыскании основного долга по договорам поставки №21/21 от 12.11.2020 г., №98/21 от 02.03.2021 г. в размере 17 762 779 руб., по данному исковому заявлению Арбитражным судом Самарской области возбуждено дело № А55-25355/2022. «07» декабря 2022г. вынесено Решение об удовлетворении заявленных требований. В настоящее время указанное решение обжалуется в кассационном порядке.

Кроме в рамках дела А55-25354/2022 по иску ООО «Чистое поле» (в настоящее время – ООО «ПРО ФАКТОР») к поручителю — ЦР рассматривается требование о взыскании задолженности по договору поручительства. Очередное заседание назначено на 11.07.2023г.

По условиям Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед поставщиком (ООО «Чистое поле») за исполнение покупателем ООО «Транссервис» обязательств по указанному выше договору поставки; Поручитель отвечает перед поставщиком солидарно в том же объеме, что и покупатель, включая уплату неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по договору поставки; к поручителю, исполнившему за покупателя его обязательства, переходят все права поставщика по договору поставки. В течение трех дней после исполнения Поручителем обязательств покупателя, поставщик обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требования поставщика к покупателю и передать права, обеспечивающие эти требования; к поручителю, надлежаще исполнившему обеспеченное обязательство по договору поставки, переходят права поставщика по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование поставщика по договору поставки, включая сумму неустойки, выплаченную поставщику, а также иные убытки, понесенные в связи с ответственностью перед поставщиком за покупателя.

Правовая конструкция договора поручительства предоставляет исполнившему обязательства за должника поручителю (ЦР) право требовать от должника — ООО «Транссервис» — возврата уплаченных поставщику сумм. Платежеспособность ООО «Транссервис» в настоящее время сомнений не вызывает, кроме того согласно условиям того же договора поручительства, к исполнившему обязательства за должника поручителю переходят права по всем обеспечительным договорам, которые. Кроме поручительства, обеспечивали исполнение покупателем (ООО «Транссервис») обязательств по оплате поставляемой поставщиком продукции. Данная норма корреспондирует с положениями ст.365 ГК РФ о правах поручителя. Исполнившего обеспечиваемое поручительством обязательство.

Согласно условий договора залога техники №1 от 11.05.2021 года в обеспечение обязательств ООО «Транссервис» по договору поставки №21/21 от 12.11.2020 г, покупатель предоставил поставщику в залог 5 единиц техники общей залоговой стоимостью 4 000 000 руб.

Согласно условий договора залога техники №2 от 11.05.2021 года в обеспечение обязательств ООО «Транссервис» по договору поставки №21/21 от 12.11.2020 г ООО «Самарский комбикормовый завод» предоставило в залог ООО «Чистое поле» три единицы техники общей залоговой стоимостью 4 500 000 руб.

Кроме того, по условиям договора ипотеки (залога недвижимости) б/н от 11.05.2021 ООО «Стройкомплект» в обеспечение обязательств ООО «Транссервис» по договору поставки №21/21 от 12.11.2020 предоставило в залог ООО «Чистое поле» земельный участок площадью 720 000 кв.м., кадастровый номер 63:34:0000000:43, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Самарская область, Хворостянский район, с. Романовка.

Таким образом, помимо собственно денежных средств ООО «Транссервис», источником погашения уплаченных ЦР как поручителем средств, в случае их уплаты именно ЦР, могут служить перечисленные выше объекты залога по трем договорам, в т.ч. недвижимое имущество в виде земельного участка.

При этом обязательства по уплате денежных средств возникнут у ЦР не ранее вступления в силу судебного акта суда второй (апелляционной) инстанции, что может произойти ориентировочно не ранее, чем через 3-4 месяца после вынесения решения в первой инстанции.

Наличие упомянутых выше исковых заявлений не приведет в ближайшей перспективе к возникновению у ЦР финансовых рисков, а правовая конструкция поручительства создает возможность компенсации затрат поручителя за счет должника и залогодателей.

Очередное заседание назначено на 10.08.2023г.9. Покупка земли ЦР:
Технологический процесс ЦР по выращиванию поголовья требует постоянной утилизации продуктов жизнедеятельности животных (навоз) до 60 000 куб.м./год. Для этого на практике требуется его вывоз на свободные земли (собственные или «чужие»). Услуга по утилизации отходов на «чужие» земли стоит немалых денег. По требованию Роспотребнадзора, Мин. Сельхоза утилизацию необходимо проводить своевременно, иначе это грозит большими штрафами. Так же навоз является отличным удобрением и повышает урожайность зерновых. Учитывая эти два момента и в соответствии Долгосрочной стратегией ЦР до 2030г. от 25.06.21 г. (развитие зернового направления (в том числе растениеводства)) наша компания давно вела переговоры с рядом организаций (хозяйств) о покупки земли. В октябре 2022г. предварительные договоренности были достигнуты с ООО «Самарский комбикормовый завод» (далее СКЗ). 26.12.22г. был подписан договор о покупки ЦР у СКЗ (собственник земли) 6 605 га земли в п. Колывань Самарской обл.

Так же покупка земли у СКЗ снижает риски (п.18.Риски поставщика (производителя) комбикорма и п.19. Риск зависимости от одного контрагента в структуре дебиторской задолженности. (ПУР от 15.11.22г), уменьшая в начале 2023г. дебиторскую задолженность СКЗ перед ЦР (Цена договора 224,581 млн. руб.).

Что было важнее всего в тот период сказать сложно:

— технологи считали что нужна земля для вывоза отходов;

— Комитет по стратегии ЦР и коллеги из ООО «ИК Диалот» и ЗАО «СБЦ» настаивали, что очень важным является снижение (устранение) риска зависимости от одного контрагента в структуре дебиторской задолженности и Риска поставщика (производителя) комбикорма. (Чистый долг СКЗ перед ЦР на 1.11.22г. был: 161, 054 млн. руб. ). Кроме земли у СКЗ быстро «погасить» долг было нечем;

— учредители считали это выгодной сделкой (по заключению оценочной компании рыночная стоимость земельного участка показала стоимость 78 087 рублей за 1 га., а ЦР купил землю за 34 000 рублей за 1 га.).

В итоге все эти причины привели 26.12.2022г ЦР к покупке земли. (На 31.12.22 Долг СКЗ перед ЦР: 209 млн.руб. Долг ЦР перед СКЗ: 224, 656 млн. руб. ) Далее после подписания соглашение о зачете взаимных требований задолженность ЦР перед СКЗ на 31.12.22 составила 15,611 млн. руб. На 31.03.23 г. долг СКЗ перед ЦР 19, 124 млн.руб.

Преимущества ЦР от покупки земли у СКЗ:

• Решается технологическая проблема утилизации отходов.
• Не увеличение расходов на величину стоимости утилизации отходов (предварительно 25 млн.руб/год).
• Появляется потенциал по использованию этой земли в ближайшее время (начиная с 2023г.) для растениеводства. При утилизации отходов поголовья свиней – повышается плодородие почвы и как следствие следует ожидать повышения урожайности до 40 ц/га (текущая урожайность по Самарской области 25ц/га)
• Уменьшается дебиторская задолженность СКЗ. Этим снижаются риски (п.18.Риски поставщика (производителя) комбикорма и п.19. Риск зависимости от одного контрагента в структуре дебиторской задолженности. (ПУР от 15.11.22г).
• Диверсификация источников выручки: Свиноводство – Мясопереработка – Зернотрейдинг-Растениеводство.
• Как следствие всех вышеперечисленных преимуществ – бизнес ЦР становится более устойчивым к внешним угрозам, т.к. развивается по разным, взаимодополняющим направлениям.

10. Последний тезис из отчёта:
«Петриков говорит, что Центр-Резерв завозит первых свиней в начале 2018 года. Почему-то звучит про группу компаний Центр-Резерв. Но сейчас они говорят, что сами по себе и никак не связаны»

Наши разъяснения:

С 05.03.09г. директором и единственным учредителем ООО «Центр-резерв» был Чумаков М.Ю.

8.06.09г. Чумаков М.Ю. продал части своей доли Ситкину А.О, Неустроеву А.В. и Афанасьеву Е.И.

10.04.15г. Неустроев А.В. продал части своей доли в ООО «Центр-резерв» Ситкину А.О. и Афанасьеву Е.И. ООО «Центр-резерв» стало принадлежать в следующих долях: Ситкину А.О. – 60% и Афанасьеву Е.И. -40%.

29.01.18г. Ситкин А.О. и Афанасьев Е.И. продали доли в ООО «Центр-резерв» Тимофеевой А.В., Сангулия Г.И., Лопатину Е.В..

Весной 2018г. ООО «Центр-резерв» завезло на свинокомплекс маточное поголовье.

01.02.19г. Тимофеева А.В., Сангулия Г.И. и Лопатин Е.В. продали части своих долей ООО «СЛК».

Исходя из предоставленной информации, бывшие владельцы: Чумаков М.Ю., Ситкин А.О, Неустроев А.В. и Афанасьев Е.И. не оказывают влияние на нынешних владельцев ООО «Центр-резерв».

По состоянию на 01.07.2023 учредителями ООО «Центр-резерв» являются:

• Тимофеева Анна Владимировна — Размер доли 30%,
• Сангулия Галина Ивановна — Размер доли 30%,
• Лопатин Евгений Васильевич — Размер доли 15%,
• Общество с ограниченной ответственностью «СРЕДНЕВОЛЖСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН 1166313158440, ИНН 6350024217) — Размер доли 25%.