Детский Мир акции

не понял что нужно, из чтения ст.15

Дюша Метелкин, про ст.15 я отвечала Воробью. Он ведь решил опираться на ст.20 и был не прав.
А на ВАШ вопрос ответ единственный: нужно желание акционеров. Желание фиксируется в решении общего собрания акционеров. Законом описан определённый порядок принятия такого решения. Нельзя просто позвонить акционеру и спросить его. А сделать вид, что позвонил и получил положительный ответ, — тем более нельзя.

дочерняя будет неПАО

Пока на голосование поставлен только вопрос о выделении ООО. То ПАО, про которое они писали в пресс-релизе и Q&A, непонятно что из себя представляет. Вопрос о его создании нигде не ставился, начиная с 7.11.2022. У меня закралось подозрение, может оно уже существует? Надо залезть в ЕГРЮЛ и посмотреть. В любом случае без согласия акционеров нельзя им поменять одни акции на другие. Если акционер согласен — тогда пожалуйста, можете хоть подарить им и акции, и свой дом, если Вы это документально оформляете. Без вашего согласия — никак. Пока. Если законы и конституцию снова перепишут — то будет как-то по-другому.

Strelyanyj, Так, Вы уже пришли к пониманию, что законы полистать иногда полезно. Осталось эту самую статью прочитать и понять, что она к ДМ ...

Аксинья, мне достаточно общей картинки, поэтому влезать глубже на этой стадии не считал важным. Если СД ДМ уже пошел таким путем, то варианты и лазейки он себе в целом представляет. Вы, молодец, что потратили больше времени, вникли глубже и поделились, а вот ругаетесь зря. Я вас обижать не планировал и не планирую. Мой стиль — рассуждать вслух, прежде всего — для себя. Если вас это раздражает, то самое простое — не отвечать. Когда мне не нравится телевизор, я его не смотрю и вам не советую. Сохраните нервы )

Дюша Метелкин, Ещё нужно желание акционеров. А КОЛИЧЕСТВО акционеров, которые должны желать преобразования, зависит от выбранного пути к нам...

Аксинья, дочерняя будет неПАО, мы же вроде выяснили.
И вы не ответили на мой вопрос.
Я без подколок, правда не понял что нужно, из чтения ст.15

Аксинья, а что ещё кроме желания СД надо? Честно читал и не понял

Дюша Метелкин, Ещё нужно желание акционеров. А КОЛИЧЕСТВО акционеров, которые должны желать преобразования, зависит от выбранного пути к намеченной цели (цель-избавиться от публичности). Чтобы из ПАО стать простым АО по ст.7.2, надо 95 % голосов. Об этом тоже уже многократно здесь писали. Этого ДМ себе позволить не может, к его сожалению. Поэтому они пытаются обойтись мЕньшим КОЛИЧЕСТВОм СОГЛАСНЫХ акционеров и выделить для начала ООО (что это такое и чем отличается от АО можете поискать в простеньких статейках, объяснять не буду. А там отличия прям существенные). Оно-то и будет работать в дальнейшем. Как решат вопрос с имуществом — придумают, это несложно. Для начала что-то выделят при реорганизации, м.б.
А вот что они будут делать с дочерней ПАО, и как они вообще собраются её удочерять — ХЗ.

Strelyanyj, Так, Вы уже пришли к пониманию, что законы полистать иногда полезно. Осталось эту самую статью прочитать и понять, что она к ДМ ...

Аксинья, а что ещё кроме желания СД надо? Честно читал и не понял

как?.. для преобразования публичного АО в непубличное проработана недостаточно

Strelyanyj, Так, Вы уже пришли к пониманию, что законы полистать иногда полезно. Осталось эту самую статью прочитать и понять, что она к ДМ неприменима, т.к. предполагает преобразование только в ООО и кооператив. ДМ же собирается ВЫДЕЛИТЬ ооо. А это ст.15 того же закона. И всё там проработано достаточно. «Недостатком» законодательства является только тО, что невозможно по одному лишь желанию СД исполнить Дюшину схему: заменить акции работающей разветвлённой сети на фантики виртуального общества. А так, ДМ прописал всё что смог наковырять. И это было бы Вам давно уже понятно, если бы Вы ЧИТАЛИ тО, что видите глазами. иначе получается «смотрю в книгу — вижу фигу».
Вопрос КАК был риторический. Это последнее слово есть в словаре. Энциклопедия — это уже посложнее, но если готовы напрячься — то Википедия подойдёт.

Strelyanyj, Это всё понятно. Понятно ЗАЧЕМ и ПОЧЕМУ. Не понятно КАК?

Аксинья, что касается вопроса: как? — ответ на него они ищут в поэтапности, оказываясь первопроходцами. Законодательная база для преобразования публичного АО в непубличное проработана недостаточно.
Это, возможно, одна из причин, по которой на первом этапе создается дочернее ООО и вносятся изменения в Устав ПАО ДМ. Опираться приходится в том числе на Статью 20. Преобразование общества, 208-ФЗ (ред. от 07.10.2022) «Об акционерных обществах»
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/d584ac0904009a380f275e18a40259f0b950e183/

в которой, как пишет Консультант Плюс, недавно появились изменения, еще не вступившие в силу.
Запросы в Гугл показывают, что схемы предлагают разные юр.конторы и ДМ наверняка тоже прорабатывает свои варианты. С учетом заблокированных нерезов ситуация форс-мажорная, поэтому ЦБ и Минфин тоже торопятся. Тема давно назрела не только для ДМ, а для всего рынка. Посмотрим…

Strelyanyj, что значит передают акции из ПАО в АО? Это каким же таким образом? Не хотите читать закон об АО — просто почитайте научно-популя...

Аксинья, я привел дословные цитаты из пресс-релиза.
— Достаточно лишь фразы «Процедура предполагает...» чтобы стало ясно, что им самим еще ничего не ясно.
— С тех пор существенных уточнений не публиковалось.
— Если до собрания не будет уточнений, то оно пройдет втемную.
— Если собрание проголосует «за», то СД получит «все необходимые корпоративные одобрения» для недостающих уточнений.

PS. Ну а юристы СД подгонят под соответствие закону об АО. Вот это я и хотел сказать.

Break

Аксинья, ликвидируют белые пятна в исходной схеме corp.detmir.ru/press-centre/news/informacziya-o-deyatelnosti-kompanii/, где их полным полн...

Strelyanyj, И что Вы хотели сказать мне этими цитатами? Эту схему уже с 7.11.2022 обсуждаем. Рада, что хоть для себя Вы сегодня что-то новое открыли.

передают туда [видимо, все] акции публичного ПАО.

Strelyanyj, что значит передают акции из ПАО в АО? Это каким же таким образом? Не хотите читать закон об АО — просто почитайте научно-популярные детские журналы или хотя бы словарь. Или вернитесь на 7 ноября на этой ветке. Каждый день пишете, и сами не знаете о чём.

Strelyanyj, чё там они ликвидируют? какие пятна? Пробелы в законодательстве ликвидируются не юристами ДМ.

Аксинья, ликвидируют белые пятна в исходной схеме corp.detmir.ru/press-centre/news/informacziya-o-deyatelnosti-kompanii/, где их полным полно. Q&A эти пятна никак не устранили:

… поэтапной трансформации «Детского мира» в частный бизнес. Процедура предполагает реорганизацию ПАО «Детский мир», частичный переход акционеров из публичной компании ПАО «Детский мир» в непубличную компанию ООО «Детский мир» и предложение о продаже акций ПАО «Детский мир» для акционеров, не перешедших в ООО «Детский мир». По результатам этих трех шагов ПАО «Детский мир» может быть ликвидировано при условии получения всех необходимых корпоративных одобрений.
...
одобрить вопрос запуска процедуры реорганизации ПАО «Детский мир» в форме выделения из него ООО «Детский мир» в качестве дочерней операционной компании (далее – «Реорганизация») на внеочередном Общем собрании акционеров (далее – «ВОСА»).
...
В результате реорганизации ООО «Детский мир» в качестве дочерней операционной компании ПАО «Детский мир» получит активы, необходимые для ведения коммерческой деятельности.
...
После завершения Реорганизации у акционеров публичной компании ПАО «Детский мир» появится возможность обмена своих акций на акции дочернего общества ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «Детский мир». Условия обмена будут определяться Советом директоров Компании и в случае их принятия будут озвучены акционерам в последующих сообщениях.
...

… как раз сейчас прорабатывают с юристами казуистику и ликвидируют белые пятна )

Strelyanyj, чё там они ликвидируют? какие пятна? Пробелы в законодательстве ликвидируются не юристами ДМ.

Подпадает ли это под «ликвидацию» оригинального ПАО — вопрос для юридических зубров

Strelyanyj, да ликвидацию хоть сюда не впутывайте. До ликвидации ещё как до Луны. Это совершенно отдельный процесс. До него ещё 3 этапа, в то время как 1-й ещё практически не начат, люди ещё только голосовать собираются.

Так изъясняться на юридические темы рискованно.

Strelyanyj, Какие к чёрту юридические темы? Что такое акция и устав??? Неужто это только юристы в силах осознать?

будет предложен обмен...

это уже сто раз обсосали: будет предложен обмен своих акций на акции дочернего акционерного общества, [УЧРЕЖДАЕМОГО обществом] ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «ДМ».
Ещё раз предлагаю читать Q&A:
«Вопрос: Могут ли акционеры, обменяв свои акции ПАО «Детский мир» на акции дочернего общества, продолжать оставаться акционерами непубличного общества?
Ответ: Да, могут. После обмена акционеры станут владельцами акций непубличной компании. Акции непубличной компании предоставляют их акционеру право участвовать в общих собраниях акционеров, голосовать по вопросам повестки дня, получать дивиденды и пр. Устав непубличной компании будет размещен вместе с предложением перейти в непубличную компанию.
Вопрос: Могут ли акционеры не обменивать свои акции ПАО «Детский мир» на акции дочернего акционерного общества?
Ответ: Да, могут не обменивать свои акции».

Аксинья, Ox, да, теперь признаю, что я допустил ошибку: вместо замены устава они создают дочернее АО и передают туда [видимо, все] акции пуб...

Strelyanyj, думается, они как раз сейчас прорабатывают с юристами казуистику и ликвидируют белые пятна )

Strelyanyj, неПАО — непубличное акционерное общество, будущая дочерняя структура ПАО «ДМ».
У ПАО ДМ свой устав1, а у дочернего неПАО — СВОЙ ...

Аксинья, Ox, да, теперь признаю, что я допустил ошибку: вместо замены устава они создают дочернее АО и передают туда [видимо, все] акции публичного ПАО. Да, тут есть темное место. Подпадает ли это под «ликвидацию» оригинального ПАО — вопрос для юридических зубров

Strelyanyj, неПАО — непубличное акционерное общество, будущая дочерняя структура ПАО «ДМ».
У ПАО ДМ свой устав1, а у дочернего неПАО — СВОЙ ...

Аксинья, ох, кто-то из нас запутался. Так изъясняться на юридические темы рискованно. Кто кому дочернее? Цитата из Q&A построена абсолютно недвусмысленно: «акционерам в рамках добровольного предложения будет предложен обмен своих акций на акции дочернего акционерного общества ПАО «Детский мир», которое будет владеть 100% долей в непубличной компании ООО «ДМ»»

Аксинья, ок, ухожу, но советую вам сначала поточнее договориться о терминах и определениях. Что такое «НеПАО», «СВОЙ», «СВОИ» и тп.

Strelyanyj, неПАО — непубличное акционерное общество, будущая дочерняя структура ПАО «ДМ».
У ПАО ДМ свой устав1, а у дочернего неПАО — СВОЙ устав2. Мне-то зачем рабираться? Термины-то мне понятны. Вот, могу с Вами поделиться.
Читайте пресс-релиз и Q&A.

Strelyanyj, так-то мы с Дюшей обсуждали ДОЧЕРНЕЕ неПАО. У него будет не изменённый, а СВОЙ устав, СВОИ акции, СВОИ акционеры и СВОИ активы. ...

Аксинья, ок, ухожу, но советую вам сначала поточнее договориться о терминах и определениях. Что такое «НеПАО», «СВОЙ», «СВОИ» и тп.

Аксинья, фантики пустого неПАО — оно не пустое! Вносятся небольшие изменения в Устав и только. Акции сохраняются. Общество продолжает владет...

Strelyanyj, так-то мы с Дюшей обсуждали ДОЧЕРНЕЕ неПАО. У него будет не изменённый, а СВОЙ устав, СВОИ акции, СВОИ акционеры и СВОИ (близкие к нулю) активы. Если Вы не вникаете в суть, зачем участвуете в беседе?

Strelyanyj, Вы спросили, чем обеспечиваются материальные притязания акционеров, — я ответила. Именно потому и возможно что-то получить при л...

Аксинья,

фантики пустого неПАО

— оно не пустое! Вносятся небольшие изменения в Устав и только. Акции сохраняются. Общество продолжает владеть созданным дочерним ООО на 100%, а, следовательно, всеми активами ПАО-прародителя.
Прекращаются торги на бирже И ТОЛЬКО. Чисто.

Аксинья, так ведь речь не идет о ликвидации общества, а преобразовании в непубличное. Акционерам не отказывают, а, наоборот, настойчиво пред...

Strelyanyj, Вы спросили, чем обеспечиваются материальные притязания акционеров, — я ответила. Именно потому и возможно что-то получить при ликвидации (если останется), что эти акции — не совсем фантики. Тем более если компания успешная и не собирается ликвидироваться. А Дюша предлагает заменить акции, за которыми стоит бизнес, на фантики пустого неПАО.
На самом деле Дюша всё отлично понимает, скорее всего. А вот Вы не совсем вникли в суть нашего с ним обсуждения.

Strelyanyj, п.1 ст.25. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
П.1 ст.23 ...

Аксинья, так ведь речь не идет о ликвидации общества, а преобразовании в непубличное. Акционерам не отказывают, а, наоборот, настойчиво предлагают сохранить их в АО, поменяв только статус.

Где это вы видели, чтобы акции обеспечивались имуществом? Нонсенс. Договорились, уважаемая…

Strelyanyj, п.1 ст.25. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
П.1 ст.23 Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами.
Где я писала про 100 %?