Налоговые риски внебиржевой покупки заблокированных активов

Про материальную выгоду написана глупость. Она касается ЗПИФ, IPO и торгов выходного дня, но не заблокированных бумаг, так как согласно 212 статье, доход, полученный в виде материальной выгоды, с которого и исчисляется этот налог, это материальная выгода. Таким образом, сначала должен быть установлен факт возникновения материальной выгоды, а потом уже устанавливается, соответствует ли она возникновению дохода в виде материальной выгоды по 212 статья. Так как определения материальной выгоды в законодательстве не дано, она определяется исходя из экономической логики. А экономическая логика говорит что могут разблокировать, а могут не разблокировать никогда, а могут изъять. Т.е. факт возникновения материальной выгоды в будущем на момент покупки установлен быть не может, и одновременно существует увероятность что инвестор, приобретая данные бумаги, приобретает убыток, а не выгоды. В настоящем материальной выгоды не возникает, так как заблокированные бумаги не могут быть гарантированно проданы по рыночной цене сразу после приобретения, или в прогнозируемом будущем после приобретения. Если вы не можете дать определения материальной выгоды, или критериев её возникновения из действующего законодательства, и просто голословно настаиваете что она есть — то в Налоговом кодексе Российской Федерации предусмотрено, что в случае неоднозначного толкования положений налогового законодательства, все неустранимые сомнения, противоречия и неясности трактуются в пользу налогоплательщика. Это правило закреплено в статье 3, пункте 7 Налогового кодекса РФ.
Более того, даже если попытаться исчислить данный налог, пункт 4 статьи 40 чётко обозначает «Рыночной ценой товара признается цена, сложившаяся при взаимодействии спроса и предложения на рынке идентичных товаров в сопоставимых экономических (коммерческих) условиях.».
Являются ли ценные бумаги товаром, и применима ли к ним статья 40? Да! Пункт 14 чётко говорит о ценных бумагах, и относится к пункту 3, в котором речь идёт о товаре.
Применяется ли пункт 4 с учетом особенностей, предусмотренных главой 23 НК РФ? Нет. Пункт 14 относится только к пункту 3 и 10. А значит пункт 4 применяется для определения рыночной цены ценных бумаг безусловно.
Теперь по самому пункту 4:
1. Являются ли заблокированные бумаги и незаблокированные бумаги идентичным товаром? Нет, не являются. У них разные свойства. По первым отсутствуют права акционеров, отсутствует возможность получения дохода по ним, отсутствует возможность продать по рыночной цене эквивалентных незаблокированных бумаг.
2. Являются ли экономические (коммерческие) условия между внебиржевой торговлей, и торговлей на иностранных биржах сопоставимыми? Нет, не являются сразу по множеству критериев: 
— Ликвидность и доступность: На иностранных биржах не заблокированные бумаги торгуются с высокой ликвидностью и доступностью для широкого круга инвесторов. Внебиржевые торги заблокированными бумагами в России, напротив, характеризуются низкой ликвидностью и ограниченным доступом, что может приводить к значительным дисконтам при продаже.
— Ценообразование: На иностранных биржах цены формируются на основе рыночного спроса и предложения, что обеспечивает прозрачность и справедливость ценообразования. Внебиржевые сделки с заблокированными бумагами в России могут иметь менее прозрачное ценообразование и зависеть от индивидуальных договоренностей между участниками.
— Регулирование и риски: Торги на иностранных биржах строго регулируются, что снижает риски для инвесторов. Внебиржевые сделки в России являются менее регулируемыми и несут повышенные риски для контрагентов.
— Ограничения торгов, устаналиваемые брокерами — разные минимальные и максимальные цены ордеров. Разные лимиты на частоту выставления ордеров. Разные методы подтверждения выставления ордеров.
Таким образом, иностранные биржи не могут быть источником рыночной цены для заблокированных бумаг.
Могут ла быть источником рыночной цены внебиржевые или биржевые торги у других российских брокеров? Нет, по той же самой причине: разные экономические условия.

Более того, ЦБ в письме от 23 января 2023 г. N 38-1-4/156 однозначно обозначил - заблокированные бумаги не являются ликвидным имуществом. И там же для целей обеспечения ЦБ явно обозначает цену данных активов равную нулю.Практика судов тоже меняется. Теперь суды начинают призначать блокировку ценных бумаг как убыток:  www.rbc.ru/quote/news/article/67345dea9a79477975ecec25 Когда данное решение вступит в силу, а апелляции, вероятно, не будет, в рамках судебной практики рыночная цена заблокированных активов будет приравнена к нулю.

Так же стоит иметь иметь ввиду, согласно письму Министерства финансов Российской Федерации № 03-04-05/62152 от 03.07.2024, брокер обязан при получении налогоплательщиком доходов в виде материальной выгоды от приобретения ценных бумаг на дату их приобретения (на дату их оплаты) исчислять соответствующую сумму налога. Таким образом, можно приобрести ценные бумаги на небольшую сумму, и посмотреть налоговый отчет на следующий день.
Может ли брокер исчислить и отразить в налоговом отчете данный налог задним числом? Нет, это будет нарушение налогового законодательства.