Интересное исследование: российские советы директоров. КУ Роснефть.

Намедни мне дали ссылку на исследования консалтинговой фирмы Спенсер Стюарт по России.

Рекомендую сайт Spencer Stuart - www.spencerstuart.com для изучения, довольно много интересных исследований в области корпоративного управления нескольких стран.

Исследования Spencer Stuart – смотри тут.

Консалтинговая фирма Спенсер Стюарт является одним из ведущих в мире Executive Search («охота за головами»). Основана в 1956 году, работают с клиентами по целому ряду отраслей, от крупнейших компаний мира и средних предприятий, предпринимательских стартапов и некоммерческих организаций, 55 офисов, 30 стран мира.

Международные индексы советов директоров, анализирующие состав, структуру и практики корпоративного управления крупных компаний, «Спенсер Стюарт» готовит последние 30 лет и впервые в этом году выпустила национальный индекс по России. В исследование попала 41 крупнейшая публичная компания из списка «Эксперт-400» на конец марта 2014 г., за исключением дочерних компаний более крупных структур.

Рекомендую скачать — Spencer Stuart Russia Board Index

Российские советы директоров предпочитают не оценивать эффективность своей работы

Только «Аэрофлот» и «Трансконтейнер» – две из 41 крупнейших российских компаний, заявляют о проведении оценки эффективности совета директоров в прошедшем финансовом году.

В Европе такую оценку проводят значительно чаще: в Италии – 27%, во Франции – 35%, в Испании – 88%. В некоторых странах, таких как Великобритания, советы директоров проходят оценку сторонними организациями каждые три года. Часто такая оценка проводится дополнительно к ежегодной внутренней оценке.

Самые молодые

Российские директора – самые молодые в Европе. Средний возраст членов советов директоров в российских компаниях – 52,5 года. В среднем неисполнительные директора на четыре года старше, чем исполнительные директора (представители менеджмента компании, входящие в совет директоров, – 53,2 и 49,3 года соответственно). Категория председателей советов директоров предсказуемо старше (54,8 года). В Европе и США средний возраст членов советов директоров – 58–61 год.

Без женщин

Российские компании, как и прежде, не жалуют женщин, только 8% всех директоров – женщины. Это самый низкий показатель среди всех стран, вошедших в анализ «Спенсер Стюарт» в этом году.

Менее чем в половине компаний в состав совета директоров входит хотя бы одна женщина (39%). Это, опять же, исключительно низкий показатель на фоне таких европейских стран, как Франция (100%), Италия (87%) или Испания (68%). Интересный факт, что треть из 35 женщин – членов советов директоров в проанализированных ведущих компаниях вступили в должность лишь в прошлом году. Это может означать, что российские компании стали уделять внимание вопросу гендерного баланса в руководстве, отмечают эксперты.

Ротация

Ротация в советах директоров российских компаний за прошедший финансовый год была достаточно высока, отмечают исследователи. Около трети (29,8%) действующих директоров вступили в должность в 2014 г. Среди этих новых назначений 10% – женщины. В среднем в России совет директоров насчитывает 10,6 директора. По этому показателю Россия занимает центральное место среди европейских стран. Большинство компаний (58%) насчитывают 9–11 директоров. Исполнительные директора занимают 18% мест в советах директоров, 82% директоров являются неисполнительными.

Иностранцы на месте

Несмотря на кризис, девальвацию рубля и массовый отъезд зарубежных топ-менеджеров, доля иностранцев в советах директоров российских компаний по-прежнему высока и составляет 24%.

Это намного больше, чем в Италии (7%) и Испании (11%), но меньше, чем во Франции или Великобритании (31 и 33% соответственно). Больше всего иностранных директоров в Нидерландах (43%) и Швейцарии (59%). В этих странах расположены штаб-квартиры крупнейших международных компаний, которые зарабатывают значительную часть доходов на рынках зарубежных стран.

Иностранные директора в российских советах почти всегда относятся к категории неисполнительных (29% всех неисполнительных директоров – иностранцы). При этом иностранцы составляют лишь 1% исполнительных директоров, входящих в состав совета директоров российских компаний.

В 10 компаниях из 41 советы директоров состоят только из россиян.

Не хватает вовлеченности

Игорь Розанов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров. «Для успешного руководства компаниями советам директоров требуется быть более вовлеченными в дела компании, что означает в том числе и достаточное количество очных встреч, на которых решаются основные вопросы. Таких встреч, как правило, в год должно проводиться 8–9. Что касается российских компаний, то высокая частота заседаний (до 50 раз в год) объясняется просто: из этих 50 львиную долю, как правило, составляют заочные заседания, при этом очные заседания совета директоров могут проводиться не более 2–3 раз в год. В такой ситуации вряд ли можно сделать вывод, что совет директоров глубоко погружен в реалии бизнеса. Вовлеченность – вот основной вызов перед российскими советами директоров сегодня».

Независимость

Лишь 170 из 436 директоров ведущих российских компаний (или 39%) считаются независимыми, по мнению их же компаний. В среднем на один совет директоров приходится 3,6 независимого директора. Среди других европейских стран, вошедших в анализ «Спенсер Стюарт», по этому показателю России уступают лишь Испания (38%) и Турция (34%). Доля иностранцев среди независимых членов совета директоров в 2 раза выше, чем в советах директоров в целом (48% против 24%).

Молчание – золото

Денежный вопрос для российских компаний остается самым болезненным. В отличие от зарубежных публичных компаний российские раскрывать информацию о вознаграждении членов советов директоров не спешат. Те же, кто отчитывается по этим данным, используют разные системы вознаграждения. Средний размер вознаграждения – $117 000. Вознаграждение директоров при этом значительно колеблется от компании к компании – от $18 000 до $350 000.  Размер вознаграждения отдельных директоров сообщают лишь 24% российских компаний из выборки.

Любители посовещаться

Если по многим параметрам советы директоров российских компаний не особенно отличаются от западных коллег, то в любви к совещаниям за россиянами никому не угнаться. В среднем советы директоров российских компаний собирались 22,3 раза за год. Некоторые компании созывали советы директоров более 60 раз. Рекордсменами прошлого финансового года стали «Норильский никель» (62), «Мечел» (70) и «Газпром» (80). Зарубежные компании в среднем собирают 7–10 советов директоров за год. Нельзя не отметить, что россияне активно используют заочный формат совета директоров, в то время как западные компании практически его не используют. Более четверти российских компаний (27%) проводят менее пяти заседаний за год в очной форме.

Послесловие

Мне как действующему члену Совета директоров – данная тема очень интересна. Интересна не просто статистика, а более глубокое исследование со стороны миноритарного акционера, — уровень корпоративного управления прямо влияет на успехи компании и оценку бизнеса.

Я  ранее пытался проанализировать системы мотивации топ-менеджеров и членов СД российских компаний и составить экспертизу на предмет соответствия мотивов топов интересам акционеров. Но засекреченность систем мотивации меня привела в тупик!

В исследовании Spencer Stuart российских Советов директоров есть замечание по этому поводу:
«…большинство российских компаний, зачастую раскрывают только суммарное вознаграждение совета директоров. Мы знали, что столкнемся с недостаточным уровнем раскрытия информации по вознаграждению членов советов директоров, – признается Ярослав Глазунов, управляющий российским офисом «Спенсер Стюарт». – Каждый раз, приступая к поиску председателя или члена совета директоров, мы испытываем дефицит информации по размеру вознаграждения в индустрии или в компаниях со схожим уровнем капитализации. Подходы к вознаграждению отличаются от компании к компании, и на сегодня вывести единый принцип, как это можно сделать в других странах, пока сложно».

Но для меня важно даже не абсолютное значение вознаграждение, а система расчета её. Насколько она соответствует интересам акционеров?

КУ Роснефть

Взять замечательную компанию ОАО «Роснефть», победителя ежегодного конкурса «За активную корпоративную политику в сфере раскрытия информации».

Эта премия учреждена уполномоченными агентствами «Интерфакс» и AK&M для компаний, добившихся наибольших успехов в оперативном и полном раскрытии информации для инвесторов. Выбор самой открытой компании проводится на протяжении 10 лет. ОАО «НК «Роснефть» стала первым эмитентом, дважды удостоившимся столь высокой награды.

Честно сказать, довольно цинично дали данную награду Роснефть. После событий с ТНК-ВР и принудительным выкупом по заниженной цене.

И есть еще один момент.

Год назад я как акционер, хотел увидеть всего один документ — Положение о порядке расчета и выплат вознаграждения и компенсаций расходов членам Совета директоров, утвержденным Советом директоров НК «Роснефть» 28 апреля 2009 г. (Протокол №4).

Данный документ засекречен. На мои запросы Роснефть ответ не дала. Так называемые «независимые директора» тоже промолчали.

Очень интересная ситуация получается – формально, сам Совет директоров установил систему мотивации, а миноритарные акционеры его даже не знают.

Да, конечно, на ГОСА в повестке будет стоять вопрос о вознаграждении членов СД – но уже по факту конечной суммой. С учетом доли мажоритарного акционера – решение будет принято.

Сейчас я продал акции Роснефть, так сказать — проголосовал ногами.

Я не против вознаграждения, и даже не против больших бонусов членам Совета директоров, но я против выплат без публичной системы определения этого вознаграждения. ПАО – это публичная компания.

Вот, например, в прошлом году были такие суммы в Роснефть:

Неплохо. Для сравнения, в частной нефтяной компании ОАО «ЛУКойл» — размер вознаграждения члена СД – 4,7 млн. рублей за год, в государственной ОАО «НК Роснефть» — 18-21 млн. рублей за год.  Разница – в 4 раза!?

ЛУКойл у меня в портфеле остался.

И кстати, почему суммы вознаграждений СД у российской государственной компании проставлены в североамериканских долларах?

Плюс еще пряники в виде гостиниц, полетов первым классом, VIP-залов, питания и прочего.

Возможно и 20 млн. рублей – это немного, но тогда хотелось бы узнать – что сделали члены СД для увеличения стоимости компании? Судя по графику цен на акции Роснефть – мало. И есть у них мотивация что-то делать в этом направлении? Как они заинтересованы в этом?

Забавно слышать про «независимых директоров», про комитеты, соблюдение протоколов и прочих процедур. Но акционеру нужен – рост бизнеса и соответственный рост капитализации компании. Если нет данных показателей, то зачем это всё?

Не догнать, но хоть согреться?

И кто такие «независимые директоры», что они должны быть не связаны с компанией, собственником, государством, контрагентом или конкурентами. Желательно с Марса?

Но зачастую всё это чистой воды профанация. Свадебные генералы с Запада, свои авторитетные люди…

 

Сейчас у нас появились сотни «независимых директоров» под крылом Росимущества, созданы всякого рода некоммерческие партнерства, которые как бы развивают КУ в России.

Но по итогам работы таких директоров – акционер только теряет…

Имея довольно широкие полномочия члены Совета директоров совместно с исполнительными органами Общества, должны действовать с целью увеличения стоимости Компании. Мне кажется это самый важный момент — увеличение стоимости Компании, и только из этих побуждений должны исходить все члены Совета директоров при принятии тех или иных решений.

В этом и заключается профессионализм члена Совета директоров. А как его назвать не важно – ведь он не может быть «независимым» априори – его как назначил кто-то, так может и убрать…

Он должен быть профессионалом своего дела!

Из-за отсутствия системы мотивация членов СД и Правления, ориентированной на акционеров, работа СД в Роснефть больше похоже на почетную пенсию для хороших людей!