Россети

Москва. 31 марта. ИНТЕРФАКС — Держатели долговых обязательств эмитента могут предъявить их к досрочному погашению в случае реорганизации независимо от того, насколько стабильно финансовое положение компании: даже если ее способность обслуживать долг не подлежит сомнению, предоставленное кредитору Гражданским кодексом право незыблемо. К такому выводу пришли арбитражные суды, рассматривающие иски владельцев облигаций прошедшего недавно через реорганизацию ПАО «Федеральная сетевая компания — Россети» (сокращенно — «Россети»).
В прошлом году «Россети» объявили о реорганизации компании, она завершилась в начале 2023 г. К прежней «ФСК ЕЭС» были присоединены ранее материнские для нее «Российские сети» (управляли компаниями, отвечающими за распределительный сетевой комплекс), а также «Томские магистральные сети» (MOEX: TOMS), «ДВЭУК-ЕНЭС» и «Кубанские магистральные сети» (MOEX: KNMS). После присоединения этих структур на баланс объединенной компании также были переведены акции других компаний группы, ранее принадлежавших «Российским сетям», следовало из сообщений компании. В октябре компания опубликовала официальное сообщение о появлении у владельцев облигаций ряда серий права требовать досрочного погашения в связи с реорганизацией.

Один из держателей облигаций, ПАО «Санкт-Петербургский индустриальный акционерный банк» (СИАБ), решил воспользоваться этим правом и взыскать стоимость принадлежавших ему облигаций «Россетей». Однако в первой инстанции проиграл: Арбитражный суд Москвы в декабре 2022 года пришел к выводу, что срок исполнения обязательств не наступил, а для досрочного погашения оснований нет, так как реорганизация не ухудшает способность ответчика обслуживать свой долг.

Суд оценил масштаб бизнеса «Россетей», отметил ее статус компании под госконтролем и даже констатировал, что «обеспечению модернизации и развитию электросетевого комплекса с целью повышения надежности и безопасности снабжения граждан и предприятий электроэнергией президент и правительство РФ уделяют громадное значение». Также суд принял к сведению оценку агентства АКРА, подтвердившего высокий рейтинг «Россетей» после принятия решения о реорганизации, и иск банка отклонил.
В апелляции эти аргументы не устояли. Суд второй инстанции, вынесший решение в феврале, подчеркнул, что «основанием возникновения у истца права требовать досрочного исполнения обязательства является в силу пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации сам факт реорганизации ответчика, а не его последствия».

Апелляционный суд отметил, что ГК РФ гарантирует кредитору исполнение должником требования о досрочном погашении облигаций, предъявленных в определенный срок. Соответствующий пункт ГК мог бы не применяться к ряду госкорпораций в случае их реорганизации, но "#Россети" в такой перечень не входят. Согласно решению апелляционной инстанции, «Россети» должны будут выплатить банку номинальную стоимость облигаций (40,074 млн руб.), накопленный купонный доход и судебные расходы. Из материалов картотеки арбитража следует, что 24 марта ответчиком была подана кассационная жалоба, в связи с чем суд приостановил исполнение прежнего решения. Следующее заседание по делу состоится 2 мая.
На фоне вердикта апелляционной инстанции в марте Арбитражный суд Москвы уже принимал решения в пользу истцов в аналогичных разбирательствах.

Так, компания «Транснефть Инвест» через суд просила обязать сетевую компанию погасить облигации и взыскать с «Россетей» в связи с этим около 1,85 млрд руб. их номинальной стоимости, а также купонный доход и судебные издержки. Суд удовлетворил иск в конце марта.
Инвесткомпания «Ронин Траст», выступающая как доверительный управляющий средствами пенсионных накоплений для финансирования накопительной пенсии АО «Ханты-Мансийский НПФ» и эндаумента Московского физико-технического института, требовала через суд около 196,5 млн руб. возмещения номинальной стоимости, а также накопленного купонного дохода. Этот иск также удовлетворен в конце марта.

В данном случае суд тоже отметил, что ответчик размещал сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требования досрочного погашения, а значит, «добровольно, с указанием сроков, конкретных номеров облигаций, их стоимости и расчета купонного дохода» сам предложил своим кредиторам им воспользоваться.
В рамках рассмотрения этого иска суд проанализировал и отверг еще один аргумент ответчика, который сослался на временное корпоративное регулирование, введенное в 2022 году специальным законом в условиях жестких антироссийских санкций. «Россети» сочли, что в случае с их прошлогодней реорганизацией статья ГК РФ о праве на досрочное погашение не применима, а использоваться должны положения ФЗ №292 от 14 июля прошлого года. Однако суд, изучив пояснительную записку к этому закону, обратил внимание, что он разработан в целях снижения негативных последствий недружественных действий иностранных государств и угрозы кросс-дефолта, а правоотношения в данном случае с такими действиями не связаны.

В «Россетях» «Интерфаксу» заявили, что реорганизация компании «проведена в соответствии с законодательством РФ и не повлекла нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций». Комментируя иски СИАБа и «Ронин Траста», в «Россетях» отметили, что компания «планирует защищать свои интересы в соответствии с законодательством РФ, в том числе путем обжалования принятых судебных актов».