TCS Group Holding PLC (TINKOFF) - Допка, увеличить УК на 12,5%. Общее собрание 19.11.2021г.

TCS Group Holding PLC

Настоящим сообщается, что Общее собрание акционеров в 2021 году будет проводиться по адресу 5-й этаж, 25. Беренгария, Спироу Араузу 25, Лимассол 3036, Кипр, 19 ноября 2021 года в 12:00. (Кипрское время), чтобы Акционеры рассмотрели и, если сочтут целесообразным, утвердили вопросы, изложенные ниже.

A. Приветствие акционеров.
Б. Акционеры, присутствующие на ГОСА.
C. Решения, подлежащие рассмотрению и голосованию:

Обычный бизнес
1. Назначение председателя собрания.
2. Повторно назначить PricewaterhouseCoopers Limited, Кипр аудиторами Компании и
уполномочить Совет директоров определять вознаграждение аудиторов в соответствии с их условиями участия.
3. Повторно назначить г-на Мартина Кокера директором Компании.
4. Повторно назначить г-на Эшли Данстера директором Компании.
5. Повторно назначить г-на Павла Федорова директором Общества.
6. Повторно назначить г-жу Марию Гордон директором Компании.
7. Повторно назначить г-жу Маргариту Хаджитофи директором Компании.
8. Повторно назначить г-на Николаса Хубера директором Компании.
9. Повторно назначить г-на. Нитин Сайгал — директор компании.
10. Утвердить вознаграждение членов Совета директоров.

Особый бизнес
11. Разрешить Совету директоров выкупить любые обыкновенные акции или доли в обыкновенных акциях.
акции, включая глобальные депозитарные расписки, в Компании.
12. Увеличить уставный капитал Общества.
13. РЕШЕНИЕ БОЛЬШИНСТВА — Отказ от преимущественного права покупки (Отчет Директоров — Ограничение преимущественного права покупки прилагается в Приложении 1).
14. Полномочия директоров по выпуску и размещению акций.
15. Внесение изменений в Устав Компании (Устав Компании).
Компания прилагается в Приложении 2).

DIRECTORS REPORT
(Report)

This Report has been prepared in connection with the annual general meeting of the Company to be held on 19 November 2021 (AGM), where it is proposed to waive the pre-emption rights of the holders of ordinary shares in the Company under or pursuant Regulation 8 of the articles of association of the Company and section 60B of the Companies Law Cap. 113 (Companies Law) of the laws of the Republic of Cyprus (Preemption Rights), in respect of the possible issue of up to 12.5% of the issued ordinary shares of nominal value of $0.04 each.

Настоящий отчет подготовлен в связи с годовым общем собранием акционеров, которое состоится 19 ноября 2021 года (годовое собрание акционеров), на котором предлагается отказаться от преимущественного права держателей обыкновенных акций Компании в соответствии с Регламентом или в соответствии с ним. 8 устава Компании и раздел 60B Закона о компаниях Cap. 113 (Закон о компаниях) законодательства Республики Кипр (право преимущественной покупки) в отношении возможного выпуска до 12,5% выпущенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,04 доллара каждая.

Proposal
As set out in the notice calling the AGM, we propose to increase our share capital in one or more tranches:
1. up to 5% of the issued ordinary shares to be allotted and issued as ordinary shares to fund growth; and
2. Up to 1.5% per annum of the issued ordinary shares to be allotted and issued as ordinary shares to fund long term incentives for management (Proposed Shares). This exercise, however, will require the members of the Company to waive and disapply their Pre-emption Rights. In order for the members of the Company to consider and decide whether to waive and disapply the Pre-emption Rights, the board of directors (Board) must prepare in accordance with section 60B of the Companies Law, a written report indicating the reasons for wishing to exclude the Pre-emption Rights and justifying the proposed issue price(s), which Report must be presented to the AGM. This Report constitutes the mandatory report required to be made under the Companies Law in connection with this proposed specific disapplication of Pre-emption Rights.

Предложение
Как указано в уведомлении о созыве годового общего собрания акционеров, мы предлагаем увеличить наш акционерный капитал одним или несколькими траншами:
1. до 5% выпущенных обыкновенных акций, которые будут распределены и выпущены как обыкновенные акции для финансирования роста; а также
2. до 1,5% годовых от выпущенных обыкновенных акций, которые будут распределены и выпущены как обыкновенные акции для финансирования долгосрочных стимулов для менеджмента (Предлагаемые акции). Однако это упражнение потребует от участников Компании отказа и отказа от своих преимущественных прав. Для того, чтобы участники Компании рассмотрели и приняли решение об отказе от права преимущественной покупки или отказе от него, совет директоров (Правление) должен подготовить в соответствии с разделом 60B Закона о компаниях письменный отчет с указанием причин пожелания для исключения права преимущественной покупки и обоснования предлагаемой цены (-ов) выпуска, отчет должен быть представлен на ГОСА. Этот отчет представляет собой обязательный отчет, который должен быть составлен в соответствии с Законом о компаниях в связи с этим предлагаемым особым отказом от преимущественного права покупки.
acdn.tinkoff.ru/static/documents/0fbe9f70-8640-4021-934e-100f9f13a550.pdf