Легальный способ кинуть миноритария: bad practice по-русски

Плохие практики — это множество способов легально и не очень ущемить права миноритариев. Компаний, которые их использует, все меньше, но, тем не менее, они используются. Иногда даже для них используются вполне легальные и полезные для акционеров механизмы. Но эти механизмы в не очень честных руках убивают доверие между рынком и мажоритариями.

О том, какие плохие практики встречались на российском рынке в недавнее время — в кратком обзоре.

Допэмиссия акций

В самой допке в принципе ничего плохого нет. Но только в одном случае — если их используют компании роста, и вырученные деньги направляются, в первую очередь, на рост. Использование допок для получения финансирования нормально — на зарубежных рынках ими вовсю пользуются, например, биотехнологические стартапы (которые, в отличие от, например, классических IT-стартапов, часто выходят на биржу без уже готового продукта).

Главный любитель «допок» в России — это, конечно, госбанк ВТБ с соответствующей долгосрочной динамикой акций. Рост портфелей, количества клиентов, выручки и других показателей никак не помогает банку быть полезным для своих акционеров.

Однако главный кейс недавнего времени — это, конечно, бумаги ОВК. 

В конце декабря прошлого года акции ОВК взлетают на 121% в течение трех дней без новостей. Серией пампов бумагу разогнали до почти ₽300 к началу сентября. Финансовое состояние компании при этом было и оставалось довольно слабым.

Это не помешало ОВК объявить допэмиссию на 12,5 млрд акций. На момент объявления о допэмиссии уставной капитал составлял всего 119 млн акций. Затем ОВК объявило о стоимости акций по подписке: всего ₽9,3 за акцию. Напомним, на пике акции стоили почти ₽300.

По «открытой подписке» (которая, на самом деле, была довольно закрытой) 2,79 млрд акций компании скупил основной акционер — банк плохих долгов «Траст». Доля биржевых инвесторов размылась, а Траста — увеличилась до 93,6%. После чего руководство Траста сообщило о продаже ОВК неизвестному профильному инвестору. После чего акции ОВК снова полетели наверх.

В этой истории прекрасно всё: акций третьего эшелона, памп акций, анонимный владелец, мажоритарий в виде банка, который не был даже в теории заинтересован в развитии связей с миноритарием.

Как уберечься: не участвовать в пампах, избегать акций компаний третьего эшелона, особенно низколиквидных и с плохими балансами.

Недобайбэк

Российское законодательство не обязывает компании гасить акции, выкупленные в рамках байбэка. Это приводит к курьезам. 

Осенью 2022 года ЛСР, отказавшись от выплат дивидендов, объявила обратный выкуп акций компании. 

Однако после байбэка компания не погасила выкупленные акции, а передала их мажоритарию, Молчанову-старшему, и немного — Молчанову-младшему. 

Получается, деньги, которые не увидели миноритарии в виде дивидендов, потратили на увеличение доли мажоритариев. Те, кто продал бумаги, деньги получили, а, те, кто удержал и верил в компанию, не получили ничего.

Случившееся возмутило миноритариев миноров: от частных инвесторов до УК, вроде Арсагеры, вложившей в девелопера деньги пайщиков. Однако в конце 2023 года ЛСР выкупает пакет Арсагеры за безумные ₽1260 за при рыночной стоимости немногим более ₽630. За деньги тех же миноритариев.

К Арсагере вопросов мало: защитить всех миноритариев все равно не выйдет, так что надо защищать хотя бы своих пайщиков.

Как избежать: смотреть историю отношений компании с миноритариями. Если история не очень — стараться выходить при объявлении обратного выкупа. Если условия выкупа не нравятся — стараться избавиться.

ЛСР, к сожалению, отмечается и в еще одной «плохой практике».

Кому принадлежат бумаги?

Не только ОВК любит ничего не объяснять про большие пакеты акций в чьем-то неизвестном распоряжении.

1 июня 2023 года главный акционер ЛСР Андрей Молчанов передал 10% акций своему сыну Егору. У сына стало 11% (1% он получил как рах после байбэка), у Андрея — 55,1%. 9 июня Егор Молчанов передал 10% акций обратно, а в 22 сентября Андрей Молчанов снова передал акции Егору. 

Что это было — никто не знает. Ничего незаконного, но никаких внятных объяснений никто не получил.

Еще более странная история у застройщика ПИК. Сергей Гордеев, бывший CEO компании, в начале октября сократил долю в компании 32,5%, и потерял контрольный пакет. Акции достались акционерному обществу «Центральная трастовая компания». По закону, эта структура отчитывается только по стандартам Банка России. В общем, акции достались кому-то непонятному (нам с вами непонятному :)). 

Возможные санкции – вполне себе повод. По данным Forbes, миллиардер владеет акциями через иностранные компании, в основном кипрские. Риск санкций и блока активов для него весомый. Возможно, так Гордеев захотел частично обезопасить свой капитал.

Тем не менее, некоторые миноритарии заподзрили риск манипуляций с акциями компании манипуляции? Следует понимать, что никаких доказательств для прямых обввинений не было и нет. Как нет ни претензий у регуляторов, ни информации у акционеров. Только сообщение о т.н. «сущфакте». 

Объяснить миноритариям, что же происходит и чем обоснован характер сделок, девелопер не пожелал. 

Как избежать: смотреть долгосрочную историю отношения компании с миноритариями. Обычно такие вещи происходят в компаниях, которые уже отметились не очень теплыми отношениями. Например, регулярными пропусками дивидендов, несмотря на более ранние обещания их платить.

Большая ложка меда

Большинство компаний, выходящих на биржу сейчас, как правило, заранее пытаются выстроить куда более теплые и доверительные отношения с инвесторами. Это связано, в первую очередь, с тем, что роль розничного инвестора за последние 10 лет (а точнее, за последние два) значительно выросла, и это важный фактор привлечения средств на текущем рынке.

Мы можем ожидать, что смена менеджмента или собственника в компаниях, отмеченных «плохими практиками», тоже будет менять и отношения между акционерами.

И самое главное — от «плохих практик» не так уж сложно защищаться, если знать простые правила, приведенные выше. Ну и читать телеграм-канал IF Stocks, где мы стараемся такие практики мимо себя не пропускать :)