Раскрытие информации компаний | 📰"Магаданэнерго" Решения совета директоров

Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых советом директоров эмитента».

1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.magadanenergo.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 12.08.2022

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос №1: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2;
Вопрос №2: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2;
Вопрос №3: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №5: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №6: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос №8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0.
(В соответствии с пп.1 п.3 ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросам №№ 5-6 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.).

Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1. Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»: О внесении изменений в Положение о Программе долгосрочной мотивации
ПАО «Магаданэнерго».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Внести изменения в Положение о Программе долгосрочной мотивации
ПАО «Магаданэнерго», утвержденное решением Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» 11.06.2019 (протокол от 13.06.2019 № 13-19) с изменениями 04.09.2022 (протокол от 05.09.2022 № 19-19), согласно Приложению № 1 к решению.
2. Установить, что изменения, указанные в пункте 1 настоящего решения, распространяются на все циклы Программы долгосрочной мотивации ПАО «Магаданэнерго», начиная со второго цикла на 2020 - 2022 гг.
3. Поручить Генеральному директору ПАО «Магаданэнерго» ознакомиться под роспись с настоящим решением.

ВОПРОС № 2. Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»:
О присоединении к Положению о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников подконтрольных организаций ПАО «РусГидро».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Положению о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников подконтрольных организаций ПАО «РусГидро» (Приложение № 2 к решению) (далее – Положение), утвержденному решением Правления ПАО «РусГидро» 20.07.2022 (протокол от 20.07.2022 № 1396пр), и всем последующим изменениям к нему.
2. Считать Положение внутренним документом ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а его требования – обязательными для Общества.
3. Установить, что действие Положения распространяется с 01.07.2022.
4. При расчете премии по итогам работы за 2022 год:
- пункт 8.7 Положения применяется в отношении периода с 01.07.2022 по 31.12.2022;
- пункт 8.9 Положения – с 01.01.2022.
5. Считать утратившим силу с 01.07.2022 Положение о вознаграждениях и компенсациях отдельным категориям руководящих работников ПАО «Магаданэнерго», утвержденное решением Совета директоров Общества 31.07.2017 (протокол от 31.07.2017 № 15-17) со всеми изменениями и дополнениями.
6. Поручить Генеральному директору Общества:
6.1. Ознакомиться самому и ознакомить под роспись отдельную категорию руководящих работников Общества с Положением и настоящим решением.
6.2. Довести Положение и настоящее решение до сведения работников Общества, задействованных в процессе расчета и осуществления выплат, предусмотренных Положением.
6.3. Обеспечить внесение изменений (при необходимости):
- в трудовые договоры отдельных категорий руководящих работников Общества;
- во внутренние документы Общества, в которых включено условие о порядке оплаты труда, предоставления гарантий, компенсаций и корпоративных льгот работникам Общества.

ВОПРОС №3. Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»:
О присоединении к Методическим указаниям по расчету поправочных индексов к базовым ценам на ремонт энергооборудования применяемых в группе РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Методическим указаниям по расчету поправочных индексов к базовым ценам на ремонт энергооборудования применяемых в группе РусГидро (Приложение № 3 к решению) (далее – Методические указания), утвержденные Приказом ПАО «РусГидро» 25.07.2022 № 548, и всем последующим изменениям к ним.
2. Считать Методические указания внутренним документом ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а их требования - обязательными для Общества.

ВОПРОС № 4. О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Совета директоров ПАО «Магаданэнерго» за 2 квартал 2022 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Принять отчет Генерального директора о выполнении решений Совета директоров
ПАО «Магаданэнерго» за 2 квартал 2022 года согласно Приложению № 4 к решению.
2. Признать утратившим силу подпункт 2.2 пункта 2 решения Совета директоров
ПАО «Магаданэнерго» 06.11.2019 по вопросу № 5 «О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров
ПАО «Магаданэнерго» за 3 квартал 2019 года» (протокол от 07.11.2019 № 22-19).

ВОПРОС № 5. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда на выполнение проектных работ между
ПАО «Магаданэнерго» и АО «ХЭТК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и
АО «ХЭТК» Договора подряда, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.

ВОПРОС № 6. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда на выполнение проектных работ между
ПАО «Магаданэнерго» и АО «ХЭТК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и
АО «ХЭТК» Договора подряда, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 7. Об одобрении заключения Договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Магаданэнерго» и Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации Тенькинского городского округа Магаданской области, являющегося сделкой, в соответствии с которой Общество получает права владения, пользовании или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Коммерческая тайна.

ВОПРОС № 8. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения №1 к Кредитному соглашению от 26.04.2021 № КС-73026/0002/У-21 между
ПАО «Магаданэнерго» и Банком ВТБ (ПАО), являющегося сделкой, стоимость которой превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении сделки.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что цена Кредитного соглашения от 26.04.2021 № КС-73026/0002/У-21 между ПАО «Магаданэнерго» и Банк ВТБ (ПАО) (далее – Соглашение) с учетом Дополнительного соглашения № 1 (далее – Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, стоимость которой превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении сделки, составляет 1 228 082 191 (Один миллиард двести двадцать восемь миллионов восемьдесят две тысячи сто девяносто один) рубль 78 копеек.
2. Одобрить заключение Дополнительного соглашения как сделку, стоимость которой превышает 5 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на последнюю отчетную дату, предшествующую дате принятия решения о совершении сделки, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Кредитор –Банк ВТБ (ПАО);
Заемщик – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Дополнительного соглашения:
1. Изложить пункт 6.2. Соглашения в следующей редакции:
«6.2. Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно), максимальный размер которой не может превышать 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процентов годовых;».
2. Изложить пункт 9.1.1. Соглашения в следующей редакции:
«9.1.1. Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения Ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (https://www.cbr.ru).
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста Ключевой ставки Банка России. Размер увеличения Ключевой ставки (рост Ключевой ставки) рассчитывается как разница между значениями Ключевой ставки, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из следующих дат:
• в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Кредиту (осуществлен акцепт Заявления);
• в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по Кредиту;
• в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по соответствующему Кредиту.».
Цена Дополнительного соглашения:
Определяется в соответствии с пунктом 1 решения.
2.2. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 12 августа 2022 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №16-22 от
15 августа 2022 года.
2. Подпись
3.1. Директор по корпоративной политике
и правовому обеспечению
(по доверенности №91 от 11.12.2021) _____________ С.А. Бушин

3.2. Дата 15 августа 2022 года.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=LQmOPa7I5kWgqB5h6RozeA-B-B