X5 Retail: Первый кейс принудительной редомициляции

В пятницу, 29 марта, стало известно, что Минпромторг подал в Арбитражный суд заявление в отношении X5 Retail Group N.V. о приостановке корпоративных прав компании в отношении ее российской дочки. Это говорит о том, что запущен процесс принудительной редомициляции. Далее подробнее поговорим о деталях переезда компании.

Принудительная редомициляция — единственный возможный вариант переезда для X5 Retail.

В своих постах мы говорили о том, что принудительная редомициляция рано или поздно произойдет. Дело в том, что материнская компания X5 Retail Group зарегистрирована в Голландии, самой сложной юрисдикции с точки зрения выхода из нее. Ни один из вариантов переезда, которые использовали другие российские компании, зарегистрированные за рубежом, не подходил для X5.

При этом компания попала в список ЭЗО (экономически значимых организаций), для которых был предусмотрен закон, позволяющий инициировать принудительную редомициляцию. Начало этого процесса было вопросом времени. Подав в суд, Минпромторг запустил его.

В пресс-релизе X5 говорится, что судебное разбирательство займет не менее пяти дней и не более одного месяца со дня принятия заявления.

Это позитивная новость для инвесторов, кроме нерезидентов из недружественных юрисдикций (на которых приходится бо́льшая или значительная часть free float).

Новость позитивна для российских инвесторов (поэтому в пятницу акции выросли на 5%). Если иск будет удовлетворен, то держатели расписок и конечные собственники получат в прямое владение акции российской компании пропорционально их долям в материнской компании, т.е. предполагается конвертация 1:1 (в ней смогут поучаствовать все, кто являются держателями расписок на момент вынесения решения суда). Важно, что редомициляция сделает выплату дивидендов возможной для держателей акций в России.

При этом надо смотреть, как будет решаться вопрос с теми инвесторами, которые держат акции в Euroclear, потому что там находится основная доля free float (только 3% из 40% free float приходится на держателей расписок в РФ, остальное — на инвесторов, которые покупали бумаги в иностранном периметре), а это означает риск навеса после конвертации расписок в акции.

Но в то же время далеко не все инвесторы смогут продать свои бумаги после конвертации. Из тех, кто покупал бумаги в Евроклир, навес создать могут только россияне и иностранцы из дружественных юрисдикций. В то время как акции акционеров из недружественных юрисдикций, вероятно, после конвертации будут размещены на счетах типа С. Далее может последовать выкуп (закон предусматривает возможную денежную компенсацию).

Торги расписками X5 будут приостановлены, по нашим ожиданиям, на срок от 2 месяцев.

Также стало известно, что Мосбиржа приостановит торги расписками X5 с 5 апреля в связи с иском от Минпромторга.  Последний день, когда можно приобрести бумаги, — 3 апреля. Мы предполагаем, что срок приостановки торгов может составить более двух месяцев. По аналогии с другими кейсами редомициляции после открытия торгов на бирже должны торговаться уже акции российской материнской компании.

Акции вчера снижались, так как есть фонды, которые не могут держать замороженный актив. Также, возможно, некоторые инвесторы не готовы замораживать деньги на неопределенный срок. Мы уже не раз делились своим мнением о бумагах X5 Retail: бизнес выглядит сильно, а акции торгуются с большим апсайдом и после конвертации ему логично реализовываться (спрос создадут те фонды и инвесторы, которые не покупали расписки из-за иностранной регистрации материнской компании). При этом инвесторам по-прежнему важно учитывать риски повышенной волатильности (в связи с вероятным навесом после открытия торгов).

Светлана Дубровина, Senior Analyst