📰«ГК «Самолет» Приобретение (наступление оснований для приобретения) размещённых эмитентом облигаций

2. Содержание сообщения
2.1. Идентификационные признаки ценных бумаг (облигаций, приобретаемых эмитентом):
- биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии БО-П12, регистрационный номер выпуска 4B02-12-16493-A-001P от 12.07.2022, Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A104YT6, Международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBFUFB (Облигации серии БО-П12);
- биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-П13, регистрационный номер выпуска 4B02-13-16493-A-001P от 29.01.2024, Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A107RZ0, Международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBVUFB (Облигации серии БО-П13);
- биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-П14, регистрационный номер выпуска 4B02-14-16493-A-001P от 23.07.2024, Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1095L7, Международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBVUFB (Облигации серии БО-П14);
- биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-П15, регистрационный номер выпуска 4B02-15-16493-A-001P от 02.08.2024, Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A109874 Международный код классификации финансовых инструментов (CFI): DBVUFB (Облигации серии БО-П15).
2.2. Количество приобретаемых эмитентом облигаций определенного выпуска, если обязанность приобретать облигации не предусмотрена решением о выпуске облигаций: Эмитент приобретает следующее количеств Облигации:
- Облигации серии БО-П12 в количестве до 15 000 000 штук. Точное количество будет определяться Эмитентом после определения Цены приобретения Облигаций и будет раскрыто Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном в Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций;
- Облигации серии БО-П13 в количестве до 24 500 000 штук. Точное количество будет определяться Эмитентом после определения Цены приобретения Облигаций и будет раскрыто Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном в Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций;
- Облигации серии БО-П14 в количестве до 20 000 000 штук. Точное количество будет определяться Эмитентом после определения Цены приобретения Облигаций и будет раскрыто Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном в Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций;
- Облигации серии БО-П15 в количестве до 5 000 000 штук. Точное количество будет определяться Эмитентом после определения Цены приобретения Облигаций и будет раскрыто Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном в Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций.
2.3. Цена приобретения облигаций или порядок ее определения: Цена приобретения Облигаций каждой серии определяется в соответствии с порядком, установленным в Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций, после истечения Периода направления оферт.
Одновременно с Ценой приобретения Облигаций Эмитент выплачивает сумму НКД по Облигациям, рассчитанную на Дату приобретения Облигаций;
2.4. Срок оплаты приобретаемых эмитентом облигаций: 2 (второй) Рабочий день с даты окончания Периода направления оферт (Дата приобретения Облигаций) – 05.02.2025.
2.5. Основание для приобретения эмитентом размещенных им облигаций: Решение Совета директоров от 16.01.2025, Протокол №1/25 от 16.01.2025.
Приобретении Облигаций осуществляется на условиях, указанных в Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций, являющимся частью решения Совета директоров (Приложение № 1 к Протоколу №1/25 от 16.01.2025).
Приложение № 1 к
Протоколу Совета директоров №1/25 от 16.01.2025

ИНФОРМАЦИОННОЕ СООБЩЕНИЕ
О приобретении ПАО «ГК Самолет» облигаций

г. Москва «16» января 2025 года
Настоящим информационным сообщением о приобретении облигаций (далее – Сообщение Эмитента о приобретении Облигаций) Публичное акционерное общество «Группа компаний «Самолет», место нахождения: Российская Федерация, Московская область, г.о. Красногорск, г. Красногорск, ОГРН 1187746590283, ИНН 9731004688 (далее - Эмитент), в лице генерального директора Акиньшиной Анны Николаевны, действующего на основании Устава, приглашает неопределенный круг лиц – владельцев Облигаций направить Эмитенту оферту о заключении договора купли-продажи Облигаций в порядке и на условиях, установленных настоящим Сообщением Эмитента о приобретении Облигаций.
1. Термины и определения
1.1. В настоящем Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций, если из контекста не следует иное, указанные ниже термины имеют следующее значение:
«Облигации» - биржевые облигации Эмитента, размещенные по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001P, имеющей идентификационный номер: 4-36522-R-001P-02E от 23.12.2016:
- биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые с централизованным учетом прав серии БО-П12, регистрационный номер выпуска 4B02-12-16493-A-001P от 12.07.2022, ISIN RU000A104YT6 (также Облигации серии БО-П12) в количестве до 15 000 000 штук. Точное количество будет определяться Эмитентом после определения Цены приобретения Облигаций и будет раскрыто Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном п. 2.14 настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций;
- биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-П13, регистрационный номер выпуска 4B02-13-16493-A-001P от 29.01.2024, ISIN RU000A107RZ0 (также Облигации серии БО-П13) в количестве до 24 500 000 штук. Точное количество будет определяться Эмитентом после определения Цены приобретения Облигаций и будет раскрыто Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном п. 2.14 настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций.;
- биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-П14, регистрационный номер выпуска 4B02-14-16493-A-001P от 23.07.2024, ISIN RU000A1095L7 (также Облигации серии БО-П14) в количестве до 20 000 000 штук. Точное количество будет определяться Эмитентом после определения Цены приобретения Облигаций и будет раскрыто Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном п. 2.14 настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций;
- биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии БО-П15, регистрационный номер выпуска 4B02-15-16493-A-001P от 02.08.2024, ISIN RU000A109874 (также Облигации серии БО-П15) в количестве до 5 000 000 штук. Точное количество будет определяться Эмитентом после определения Цены приобретения Облигаций и будет раскрыто Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном п. 2.14 настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций.
«Агент по приобретению» - лицо, уполномоченное Эмитентом на совершение действий, связанных с заключением договоров купли-продажи Облигаций от имени Эмитента.
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Совкомбанк»;
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Совкомбанк»;
ОГРН: 1144400000425;
ИНН /КПП: 4401116480/440101001;
Место нахождения: Российская Федерация, Костромская область, г. Кострома;
Адрес для направления корреспонденции: 123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д.14, стр.1;
Электронный адрес: dcm@sovcombank.ru
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности №144-11954-100000 от 27 января 2009 года без ограничения срока действия;
Код участника торгов MC0253800000;
Наименование в системе торгов ПАО Московская Биржа: Совкомбанк.
«Биржа» - Публичное акционерное общество «Московская Биржа ММВБ-РТС», ПАО Московская Биржа;
«Владелец Облигаций» - лицо, являющееся владельцем Облигаций, в том числе доверительный управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компания пенсионного фонда, права которого на отчуждение Облигаций не ограничены действующим законодательством Российской Федерации;
«Дата активации» - дата активации заявок, выставленных в торговую систему Биржи Владельцами в течение Периода направления оферт - 2 (второй) Рабочий день с даты окончания Периода направления оферт;
«Дата приобретения Облигаций» - 2 (второй) Рабочий день с даты окончания Периода направления оферт. Дата начала приобретения и дата окончания приобретения Облигаций совпадают;
«НКД» - накопленный купонный доход по Облигациям, определяемый в порядке, установленном Эмиссионной документацией;
«НРД» - Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (НКО АО НРД), или иное лицо, являющееся правопреемником НРД на Дату приобретения;
«Период направления оферт» – Период направления Владельцем Облигаций предложений (оферт) на заключение с Эмитентом сделок (договоров) купли-продажи Облигаций путем выставления Владельцем заявки в торговую систему Биржи.
Период направления Владельцем Облигаций предложений (оферт) осуществляется в течение Рабочих дней с 10.00 по московскому времени до 18.00 по московскому времени с 28.01.2025 по 03.02.2025 включительно.
«Правила торгов Биржи» - Правила проведения торгов на фондовом рынке, рынке депозитов и рынке кредитов ПАО Московская Биржа со всеми дополнениями и изменениями к ним;
«Рабочий день» - календарный день, продолжающийся с 10 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени за исключением официальных нерабочих и праздничных нерабочих дней, установленных законодательством Российской Федерации;
«Цена приобретения Облигаций» определяется в соответствии с порядком, установленным в настоящем Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций, после истечения Периода направления оферт.
Одновременно с Ценой приобретения Облигаций Эмитент выплачивает сумму НКД по Облигациям, рассчитанный на Дату приобретения Облигаций;
«Эмиссионная документация» - Программа с изменениями и Решения по соответствующей серии выпуска Облигаций;
1.2. Термины, используемые в настоящем Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций, но специально не определенные в нем, используются в значениях, установленных Эмиссионной документацией, Правилами торгов Биржи и иными документами Биржи, а также применимыми нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Порядок и условия приобретения Облигаций Эмитентом
2.1. Настоящим Сообщением Эмитента о приобретении Облигаций Эмитент приглашает неопределенный круг лиц – владельцев Облигаций направить Эмитенту в Период направления оферт оферту заключить сделки (договоры) купли-продажи Облигаций в порядке, установленном в настоящем Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций.
2.2. Общий объем денежных средств, который Эмитент предполагает направить на выкуп Облигации всех выпусков составляет до 10 000 000 000,00 (Десять миллиардов) рублей 00 копеек (включая НКД на дату выкупа). Указанное условие предполагает, что Эмитентом может быть направлен на выкуп меньший объем денежных средств. Информация об объеме денежных средств, который Эмитент планирует направить на выкуп Облигаций каждого выпуска, будет раскрыта Эмитентом вместе с Ценой приобретения Облигаций в порядке, установленном п. 2.14. настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций
2.3. Для заключения договора (совершения сделки) о приобретении Облигаций с Эмитентом, Владельцу Облигаций необходимо совершить в совокупности следующие действия:
2.4. Первое действие заключается в том, что Владелец Облигаций, желающий заключить договор купли-продажи Облигаций, направляет в течение Периода направления оферт заявки с Датой активации в торговую систему Биржи в адрес Агента по приобретению.
В случае, если Владелец Облигаций не является участником организованных торгов Биржи, он должен заключить соответствующий договор с любым участником организованных торгов, и дать ему поручение на продажу Облигаций Эмитенту. Владелец Облигаций, являющийся участником организованных торгов, вправе действовать самостоятельно.
2.5. Агент по приобретению принимает заявки с Датой активации в торговой системе Биржи в каждый рабочий день с 10 часов 00 минут по московскому времени до 18 часов 00 минут по московскому времени в течение Периода направления оферт.
Выставление Владельцем (лицом, уполномоченным Владельцем) указанной заявки означает направление предложения (оферты) на заключение с Эмитентом сделок (договоров) купли-продажи Облигаций
2.6. В течение Периода направления оферт возможно выставление как обеспеченных, так и необеспеченных заявок по усмотрению Владельца.
2.7. Заявки на продажу Облигаций с Датой активации подаются со следующими обязательными реквизитами:
- Цена приобретения Облигаций: указывается Владельцем в процентах от номинальной стоимости Облигаций в процентах (%).
- Дата активации (данный реквизит заявки заполняется автоматически в формате "ДДММГГГГ" системой торгов Биржи);
- количество ценных бумаг (максимальное количество ценных бумаг, которое Владелец хотел бы продать по Цене приобретения);
- код расчетов Т0;
- прочие обязательные реквизиты, установленные Правилами торгов.
2.8. Процедура контроля обеспечения по заявке с Датой активации, поданной в течение Периода направления оферт, осуществляется в момент активации такой заявки.
2.9. Время активации заявок, поданных в течение Периода направления оферт – 12:00 по мск. времени в Дату активации (далее «Время активации заявок»)
2.10. Заявка должна быть обеспечена активом (Облигациями) и комиссией Биржи в соответствии с тарифами Биржи к Времени активации заявок.
2.11. Также предусмотрена возможность Владельцам Облигаций реализовать право направления оферт на заключение договоров купли-продажи Облигаций путем дачи соответствующих инструкций (уведомлений) в WEB-кабинете корпоративных действий НРД с целью осуществления прав по ценным бумагам (далее – «Инструкция в НРД»).
Такая Инструкция в НРД должна содержать:
* сведения, позволяющие идентифицировать лицо, осуществляющее права по облигациям;
* количество предлагаемых к продаже Облигаций (цифрами и прописью) в штуках;
* минимальную цену продажи в процентах от номинальной стоимости (информация указывается в поле «Иная информация»;
Волеизъявление лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, считается полученным Эмитентом в день получения сообщения о принятии предложения о приобретении Облигаций НРД.
Выбор способа направления оферт на заключение договоров купли-продажи Облигаций осуществляет лицо, желающее продать Облигации.
2.12. Если общее количество Облигаций, заявленных к приобретению, превышает количество приобретаемых Эмитентом Облигаций, такие Облигации приобретаются Эмитентом пропорционально заявленному количеству. В случае образования дробных частей Облигаций округление производится в меньшую сторону до ближайшего целого числа.
2.13. Контакт для взаимодействия по вопросам совершения действий по выставлению заявок: Телефон: (495) 988-93-70 #22334, dcm@sovcombank.ru
2.14. Цена приобретения Облигаций
2.14.1. Цена приобретения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом Эмитента, или уполномоченным им лицом, после истечения Периода направления оферт на основании анализа условий адресных заявок, поданных через торговую систему Биржи и путем подачи Инструкций в НРД, полученных в течение Периода направления оферт.
2.14.2. Цена приобретения Облигаций публикуется в форме сообщения о существенном факте, в соответствии с нормативными актами в сфере финансовых рынков не позднее Даты приобретения Облигаций:
- в ленте новостей (ООО «Интерфакс - ЦРКИ») - не позднее 1 (Одного) календарного дня с даты принятия соответствующего решения;
- на странице в сети Интернет https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419">https://https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419 - не позднее 1 (Одного) календарного дня с даты принятия соответствующего решения.
Эмитент вместе с Ценой приобретения Облигаций раскрывает информацию о количестве приобретаемых Облигаций каждой серии, а также информацию об общем объеме денежных средств, на который Эмитент предполагает выкупить Облигации.
2.15. Второе действие
Заявки на продажу Облигаций, поданные в рамках Первого действия (п. 2.4. – 2.13. Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций), содержащие цену приобретения Облигаций выше, чем Цена приобретения Облигаций, установленная и опубликованная Эмитентом на условиях п. 2.14. Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций, не подлежат удовлетворению.
2.16. Эмитент в срок до 18 часов 30 минут по московскому времени в Дату приобретения, подает встречные адресные заявки к заявкам, поданным Владельцами (а также соответствующим условиям и требованиям, установленным к таким заявкам настоящим Сообщением) и находящимся в торговой системе Биржи к моменту подачи встречных адресных заявок.
Агент по приобретению не направляет Владельцам отдельных письменных уведомлений (сообщений) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок.
2.17. Приобретение Облигаций у владельцев Облигаций, реализовавших свое право требовать приобретения Облигаций путем дачи соответствующих инструкций (уведомлений) в WEB-кабинете корпоративных действий НРД, осуществляется по Цене приобретения, установленной Эмитентом на условиях настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций, если в советующей инструкции (уведомлении) цена продажи (в процентах от номинальной стоимости), указанная в поле «Иная информация» Инструкции в НРД равна или ниже Цены приобретения, установленной Эмитентом на условиях настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций.
В случае несогласия с Ценой приобретения, установленной Эмитентом на условиях настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций, Владелец имеет право отозвать соответствующую инструкцию (уведомление).
3. Форма и срок оплаты
3.1. Обязательства Эмитента по приобретению Облигаций считаются исполненными с момента оплаты приобретенных Эмитентом Облигаций.
3.2. Оплата Облигаций осуществляется денежными средствами в российских рублях в безналичном порядке.
3.3. Денежные расчеты по договорам (сделкам) о приобретении Облигаций осуществляются на условиях «поставка против платежа» в соответствии с Правилами торгов Биржи.
3.4. Денежные расчеты осуществляются в Дату приобретения.
3.5. Оплата Облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) не предусмотрена.
4. Прочие положения
4.1. Настоящее Сообщение Эмитента о приобретении Облигаций, а также сделки (договоры), заключенные сторонами на условиях, определенных в настоящем Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.2. Договоры (сделки) о приобретении Облигаций на условиях настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций заключаются на Бирже в соответствии с Правилами Биржи. Моментом заключения сделки считается момент ее регистрации в системе торгов Биржи.
4.3. Эмитент и Владелец Облигаций, направивший оферту на заключение договора купли-продажи Облигаций, постараются решить спорные вопросы путем переговоров. Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, а также сделок купли-продажи Облигаций, заключаемых в порядке, установленном Сообщением Эмитента о приобретении Облигаций, с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, не урегулированные сторонами, подлежат разрешению в Арбитражном суде города Москвы. Владельцы Облигаций - физические лица могут обратиться в суд общей юрисдикции по месту нахождения ответчика.
4.4. Уступка прав (требований) по сделкам, заключенным в порядке, установленным настоящим Сообщением Эмитента о приобретении Облигаций, не допускается.
4.5. Если в любое время какое-либо положение настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций и/или условие сделок купли-продажи Облигаций, заключенных в порядке, установленном в Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций, является или становится незаконным, юридически недействительным или не может быть принудительно исполнено в каком-либо отношении, это не влияет на законность, юридическую действительность и возможность принудительного исполнения всех остальных положений настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций и сделок купли-продажи Облигаций, заключенных в порядке, установленном в Сообщении Эмитента о приобретении Облигаций.
5. Заявления и гарантии
5.1. Лицо, направляющее оферту на заключение договора купли-продажи Облигаций, предлагая Эмитенту выкупить Облигации, тем самым подтверждает и гарантирует, что Облигации и предоставляемые ими права, на Дату приобретения Облигаций не будут являться предметом залога и иных обременений и/или прав третьих лиц, а также не будут находиться под арестом.
5.2. Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что: Эмитент обладает правоспособностью на подписание и объявление условий, установленных настоящим Сообщением Эмитента о приобретении Облигаций, а также на приобретение Облигаций и исполнение своих обязательств в пределах, установленных настоящим Сообщением Эмитента о приобретении Облигаций, Эмиссионной документацией и законодательством Российской Федерации.
5.3. Эмитент получил или же получит в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения, необходимые для подписания и объявления, а также для осуществления приобретения Облигаций на условиях настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций (в случае, если такие одобрения необходимы).
6. Заключительные положения
6.1. Эмитент не несет обязательств по выполнению условий настоящего Сообщения Эмитента о приобретении Облигаций и ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по отношению к лицам, нарушившим порядок заключения сделок по приобретению Облигаций, установленный настоящим Сообщением Эмитента о приобретении Облигаций.
6.2. Эмитент не несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своего обязательства, если надлежащее исполнение обязательства оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы, а также по причине, зависящей от ПАО Московская Биржа.
6.3. Сообщение Эмитента о приобретении Облигаций считается полученным адресатом в момент размещения в ленте новостей любого из информационных агентств - информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом информационным агентством, аккредитованным Банком России на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах - на странице в сети Интернет: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419">https://https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=36419
6.4. Условия, установленные настоящим Сообщением Эмитента о приобретении Облигаций, действуют до Даты приобретения Облигаций (включительно) и продлению не подлежат.
Генеральный директор
Подпись

2.6. Порядок и срок заявления владельцами облигаций требований о приобретении эмитентом принадлежащих им облигаций:
Период направления Владельцем Облигаций предложений (оферт) на заключение с Эмитентом сделок (договоров) купли-продажи Облигаций путем выставления Владельцем заявки в торговую систему Биржи: направление Владельцем Облигаций предложений (оферт) осуществляется в течение Рабочих дней с 10.00 по московскому времени до 18.00 по московскому времени с 28.01.2025 по 03.02.2025 включительно.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=0746bdLg8kaCIJbaWzDqxA-B-B