Раскрытие информации компаний | 📰"Аэрофлот" Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: 10 из 11 членов Совета директоров Эмитента

2.2. Содержание решений, принятых на заседании совета директоров эмитента:

2.2.1. О сделке (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Компанией 1* опционов на заключение с Компанией 2* и ПАО «Аэрофлот» соглашений о передаче прав и обязательств по договорам лизинга воздушных судов.

1. Определить, что цена сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Компанией 1* опционов на заключение с Компанией 2* и ПАО «Аэрофлот» соглашений о передаче прав и обязательств по договорам лизинга воздушных судов, составляет не более 6 133 688 862 (Шесть миллиардов сто тридцать три миллиона шестьсот восемьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят два) рубля (без учёта НДС, таможенных платежей, иных налогов и расходов, связанных с эксплуатацией воздушных судов), что составляет 0,64% балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2024 (957 079 369 000 рублей).

Итоги голосования**:
«ЗА» 9
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято
**Член Совета директоров* не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствуют требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

* Информация не раскрывается в соответствии Постановлением Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».


2. Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению Компании 1* опционов на заключение с Компанией 2* и ПАО «Аэрофлот» соглашений о передаче прав и обязательств по договорам лизинга воздушных судов (далее – «Воздушные суда» и каждое в отдельности – «Воздушное судно»), заключенным между Компанией 2* и Компанией 1* (далее, с учетом условий, предусмотренных Соглашением об общих условиях лизинга Воздушных судов, являющимся неотъемлемой частью каждого специального договора лизинга, совместно – «Договоры лизинга» и каждый в отдельности – «Договор лизинга»), которая может быть оформлена всеми или некоторыми из нижеперечисленных соглашений (договоров) после проведения закупочных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 18.07.2011 № 223-ФЗ и действующим в ПАО «Аэрофлот» «Положением о закупке товаров, работ, услуг для нужд ПАО «Аэрофлот», на указанных ниже существенных условиях:
2.1. Соглашение о предоставлении опциона на заключение соглашения о передаче прав и обязательств по договору лизинга (далее – «Соглашение об опционе») в отношении каждого Договора лизинга, существенными условиями которого являются следующие:
Стороны: Компания 2*, ПАО «Аэрофлот» и Компания 1*.
Предмет Соглашения об опционе: ПАО «Аэрофлот» и Компания 2* предоставляют Компания 1* право (безотзывную оферту) посредством направления письменного акцепта заключить Соглашение о передаче прав и обязательств по Договору лизинга на существенных условиях, описанных в пункте 2.2. ниже.
Право на акцепт возникает у Компании 1* в любом из следующих случаев:
- неисполнение Компания 2* платежных обязательств по Договору лизинга в течение более 3 (Трёх) месяцев подряд;
- уменьшение доли владения ПАО «Аэрофлот» в уставном капитале Компании 2* до уровня менее, чем 50 процентов плюс одна акция.
Срок для акцепта: до конца срока лизинга по Договору лизинга каждого соответствующего Воздушного судна.
Цена (денежная оценка) сделки, оформляемой Соглашением об опционе (с учетом взаимосвязанных сделок):
(i) не более 3 066 844 431 (Три миллиарда шестьдесят шесть миллионов восемьсот сорок четыре тысячи четыреста тридцать один) рубль 00 копеек (без учёта НДС, таможенных платежей, иных налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушного судна) для сделки в отношении Воздушного судна*;
(ii) не более 6 133 688 862 (Шесть миллиардов сто тридцать три миллиона шестьсот восемьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят два) рубля 00 копеек (без учёта НДС, таможенных платежей, иных налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов) для совокупности сделок в отношении Договоров лизинга и Воздушных судов.
Цена Соглашения об опционе в отношении каждого Воздушного судна (права заключить сделку посредством акцепта безотзывной оферты) составляет 8 333 (Восемь тысяч триста тридцать три) рубля 33 копеек (без учёта НДС) и подлежит увеличению на сумму НДС, рассчитанного по ставке, установленной законодательством Российской Федерации на дату платежа.
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: Лицо*, являющийся членом Совета директоров Компании 2*, а также членом Совета директоров Компании 3*, член Правления ПАО «Аэрофлот», являющийся членом Совета директоров Компании 2*.
2.2. Соглашение о передаче прав и обязательств по Договору лизинга (далее – «Соглашение о замене лизингополучателя»), которое заключается в отношении каждого соответствующего Воздушного судна согласно условиям Соглашения об опционе на следующих существенных условиях:
Стороны: Компания 2*, ПАО «Аэрофлот» и Компания 1*.
Предмет сделки: при наступлении условий для акцепта, поименованных в Соглашении об опционе, передача Компанией 2* прав и обязательств по соответствующему Договору лизинга в пользу ПАО «Аэрофлот» и принятие ПАО «Аэрофлот» на себя прав и обязательств по данному Договору лизинга (на существенных условиях, описанных ниже). В объем передаваемых прав и обязательств по Договору лизинга не входят обязательства Компании 2* по соответствующему Договору лизинга перед Компанией 1*, возникшие до даты передачи прав и обязательств по Договору лизинга.
Компания 2* обязуется передать ПАО «Аэрофлот» Воздушное судно не позднее чем на следующий день после даты перехода прав и обязательств по Договору лизинга (если иной срок не будет согласован Компанией 2*, ПАО «Аэрофлот» и Компанией 1* в состоянии, соответствующем требованиям соответствующего Договора лизинга. Компания 2* обязуется компенсировать ПАО «Аэрофлот» расходы на смену окраски соответствующего Воздушного судна, а также на устранение любых дефектов и/или несоответствий такого Воздушного судна требованиям Договора лизинга или применимого законодательства, существующим на дату передачи ПАО «Аэрофлот» прав и обязательств по соответствующему Договору лизинга и/или на дату передачи ПАО «Аэрофлот» соответствующего Воздушного судна.
Существенные условия Договора лизинга, стороной которого становится ПАО «Аэрофлот» при вступлении в силу Соглашения о замене лизингополучателя в Договоре лизинга:
Стороны Договора лизинга: ПАО «Аэрофлот» - Лизингополучатель, Компания 2 - Лизингодатель.
Срок аренды/лизинга каждого Воздушного судна: не более срока лизинга, оставшегося по соответствующему Договору лизинга на момент вступления в силу Соглашения о замене лизингополучателя.
Размер ежемесячного лизингового платежа: в отношении каждого Воздушного судна – не более 13 350 000 рублей в месяц (без учёта НДС). Сумма лизингового платежа подлежит увеличению на сумму НДС, рассчитанного по ставке, установленной законодательством Российской Федерации на дату платежа.
Банковская гарантия: ПАО «Аэрофлот» открывает банковскую гарантию на сумму, эквивалентную двум ежемесячным арендным (лизинговым) платежам за Воздушное судно.
Резервы на техническое обслуживание Воздушных судов: ПАО «Аэрофлот» освобождается от обязательства оплачивать Лизингодателю резервные отчисления на техническое обслуживание планера Воздушного судна, ВСУ и шасси. В отношении двигателей и частей с ограниченным сроком службы (далее – «ЧОСС») двигателей ПАО «Аэрофлот» освобождается от обязательства оплачивать Лизингодателю резервные отчисления на техническое обслуживание, при условии заключения соглашения по техническому обслуживанию и ремонту с оператором по техническому обслуживанию двигателей, установленных на Воздушных судах (далее – «Двигатели»), действующего в течение всего срока лизинга Воздушного судна. В случае не подписания такого соглашения, или в случае прекращения действия ранее подписанного соглашения по техническому обслуживанию и ремонту Двигателей и ЧОСС Двигателей, стороны согласуют условия предоставления обеспечения оплаты резервных отчислений за использование ресурса Двигателей и ЧОСС Двигателей в форме банковской гар
антии, выданной российским банком, приемлемым для Лизингодателя. Размер обеспечения по оплате резервных отчислений на техническое обслуживание Двигателей и ЧОСС Двигателей, установленных на Воздушном судне, составляет не более 6 130 772 (Шесть миллионов сто тридцать тысяч семьсот семьдесят два) рублей без учета НДС в месяц за каждый Двигатель.
Страхование: Лизингополучатель обязан за свой счёт обеспечить страхование Воздушного судна от рисков утраты (гибели) и повреждения на сумму не менее страховой стоимости Воздушного судна по Договору лизинга, страхование гражданской ответственности авиаперевозчика за причинение вреда жизни, здоровью и/или имуществу пассажиров и третьих лиц с единым комбинированным лимитом ответственности перед пассажирами и третьими лицами не менее 400 000 000 (Четыреста миллионов) долларов США на один страховой случай.
Цена (денежная оценка) сделки, оформляемой Соглашением о замене лизингополучателя (с учетом взаимосвязанных сделок):
(i) не более 3 066 844 431 (Три миллиарда шестьдесят шесть миллионов восемьсот сорок четыре тысячи четыреста тридцать один) рубль 00 копеек (без учёта НДС, таможенных платежей, иных налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушного судна) для сделки в отношении Договора лизинга и Воздушного судна;
(ii) не более 6 133 688 862 (Шесть миллиардов сто тридцать три миллиона шестьсот восемьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят два) рубля 00 копеек (без учёта НДС, таможенных платежей, иных налогов и расходов, связанных с эксплуатацией Воздушных судов) для совокупности сделок в отношении Договоров лизинга и Воздушных судов.
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: Генеральный директор и член Правления ПАО «Аэрофлот», являющийся членом Совета директоров Компании 2* и членом Совета директоров Компании 3*, член Правления ПАО «Аэрофлот», являющийся членом Совета директоров Компании 2.
2.3. Сделка между ПАО «Аэрофлот», Компанией 2*, Компанией 1* и Компанией 3* о предоставлении ПАО «Аэрофлот» гарантий в отношении Воздушных судов производителем Воздушных судов ПАО «Яковлев», совершаемая на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот», Компания 2*, Компания 3* и Компания 1*.
Предмет сделки: с даты передачи от Компании 2* в пользу ПАО «Аэрофлот» прав и обязательств по соответствующему Договору лизинга в соответствии с Соглашением о замене лизингополучателя, предоставление Компанией 3* в пользу ПАО «Аэрофлот» прав на получение стандартной гарантии качества, гарантии эксплуатационной надёжности (К1000) и политики по обеспечению срока службы основных элементов силовой структуры планера, в отношении соответствующего Воздушного судна.
Цена (денежная оценка) сделки (с учетом взаимосвязанных сделок): цена сделки
включена в цену сделки, указанную в пункте 2.2.
Срок действия стандартной гарантии качества: 4 года с даты передачи Воздушного судна от Компании 1* в Компанию 2*.
Стандартная гарантия качества будет распространяться только на установленные
на Воздушных судах комплектующие изделия, произведенные на территории Российской Федерации, в составе которых отсутствуют комплектующие, произведённые за пределами Российской Федерации.
Срок действия гарантии эксплуатационной надежности (К1000): 4 года с даты передачи каждого Воздушного судна от Компании 1* в Компанию 2*.
Срок действия политики по обеспечению срока службы основных элементов силовой структуры планера: 12 лет с даты передачи Воздушного судна Компании 1 в Компанию 2.
Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности: Генеральный директор и член Правления ПАО «Аэрофлот», являющийся членом Совета директоров Компании 2*, а также членом Совета директоров Компании 3*, член Правления ПАО «Аэрофлот» являющийся членом Совета директоров Компании 2*.

Итоги голосования**:
«ЗА» 9
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято
**Член Совета директоров* не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствуют требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

* Информация не раскрывается в соответствии Постановлением Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».


2.2.2. О внесении изменений в сделку, в совершении которой имеется заинтересованность,
на оказание услуг по реализации товаров Компании* на бортах воздушных судов ПАО «Аэрофлот».
1. Определить что общая цена (денежная оценка) имущественных прав, приобретаемых/отчуждаемых по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность,
на оказание услуг по реализации товаров Компании* на бортах воздушных судов ПАО «Аэрофлот»
на период с 01.01.2025 по 31.12.2026 составит не более 576 351 921,12 (Пятьсот семьдесят шесть миллионов триста пятьдесят одна тысяча девятьсот двадцать один) рубль 12 коп. с учетом НДС (480 293 267,60 рублей без учета НДС, что составляет 0,05 процента балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» (912 965 714 000 рублей по состоянию на 30.09.2024).

Итоги голосования**:
«ЗА» 8
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1

Решение принято

** Член Совета директоров * не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствуют требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

* Информация не раскрывается в соответствии Постановлением Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

2. Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по продлению срока действия договора на оказание услуг по реализации товаров Компании* на бортах воздушных судов ПАО «Аэрофлот» (далее – Договор) на период с 01.01.2025 по 31.12.2026, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны: ПАО «Аэрофлот» (в качестве Исполнителя), Компания* (в качестве Заказчика);
Предмет: Заказчик обеспечивает рейсы Исполнителя товарами для реализации
на бортах воздушных судов, а Исполнитель принимает на себя обязательства от имени
и за счет Заказчика обеспечить реализацию таких товаров на бортах воздушных судов Исполнителя, выполняющих внутренние и международные рейсы, по ценам, определяемым Заказчиком.
Срок сделки по продлению: с 01.01.2025 по 31.12.2026.
Общий срок сделки с учетом продления: с 01.10.2017 по 31.12.2026.
Цена: общая стоимость услуг Исполнителя, оказываемых за продлеваемый период
с 01.01.2025 по 31.12.2026, составит не менее 576 351 921,12 (Пятьсот семьдесят шесть миллионов триста пятьдесят одна тысяча девятьсот двадцать один) рубль 12 коп. с учетом НДС (480 293 267,60 рублей без учета НДС), что составляет 0,05 процента балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» (912 965 714 000 рублей по состоянию на 30.09.2024) и исходя из условия, что Заказчик выплачивает постфактум вознаграждение в пользу Исполнителя в размере 33% (включая НДС) от суммы выручки за реализованные товары на рейсах Исполнителя в указанный период.
Общая стоимость услуг Исполнителя, оказываемых по Договору за весь период
с начала его действия с 01.10.2017 по 31.12.2026, составит не менее 2 594 362 508,20 (Два миллиарда пятьсот девяносто четыре миллиона триста шестьдесят две тысячи пятьсот восемь) рублей 20 коп. с учетом НДС (2 171 761 612,06 рублей без учета НДС, что составляет 0,24% от балансовой стоимости активов ПАО «Аэрофлот» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (912 965 714 000 рублей по состоянию на 30.09.2024).
Иные существенные условия сделки, ранее одобренные решениями Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 28.09.2017 (протокол № 3), от 23.11.2020 (протокол № 8), от 25.09.2021 (протокол № 4), от 31.10.2022 (протокол № 6), от 16.03.2023 (протокол № 11), и от 29.12.2023 (протокол № 15), остаются без изменений.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности:
член Правления ПАО «Аэрофлот», являющийся членом Совета директоров Компании*.

Итоги голосования**:
«ЗА» 8
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1

Решение принято

** Член Совета директоров * не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня,
в связи с тем, что он не соответствуют требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

* Информация не раскрывается в соответствии Постановлением Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

2.2.3. О системе управления рисками в Группе «Аэрофлот».

1. Утвердить:
- Положение о системе управления рисками Группы «Аэрофлот»;

Итоги голосования:
«ЗА» 10
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято

- Реестр рисков Группы «Аэрофлот» на 2025 год;

Итоги голосования:
«ЗА» 10
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

- Карту рисков Группы «Аэрофлот» на 2025 год;

Итоги голосования:
«ЗА» 10
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

- Декларацию риск-аппетита Группы «Аэрофлот» на 2025 год.

Итоги голосования:
«ЗА» 10
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 7 апреля 2025 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 16 от 7 апреля 2025 года.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=mchTpSr3r0OOnCotjxtmmA-B-B