Раскрытие информации компаний | 📰"Сахалинэнерго" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
Информация об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 настоящего Положения:
Кворум 85,7%
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Лукашин Н.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 5:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Лукашин Н.В.) – 5 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

ВОПРОС № 6:
«ЗА»: (Кузнецов Е.Г., Исаков А.Ю., Недотко В.В., Сорокин Р.Ю., Куликов Е.В., Лукашин Н.В.) – 6 голосов.
«ПРОТИВ»: 0 голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
ВОПРОС № 1:
Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О присоединении к Положению об организации процесса оценки стоимости активов в Группе РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Положению об организации процесса оценки стоимости активов в Группе РусГидро согласно Приложению № 1 к решению (далее – Положение), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 16.09.2022 № 697, и всем последующим изменениям к нему.
2. Считать Положение с учетом изменений в Положение внутренним документом ПАО «Сахалинэнерго» (далее – Общество), а его требования — обязательными для Общества.
3. Признать утратившими силу пункты 1 и 2 решения Совета директоров Общества 17.03.2022 по вопросу № 1 «Об утверждении внутреннего документа ПАО «Сахалинэнерго»: О присоединении к Положению об организации процесса оценки стоимости активов в Группе РусГидро» (протокол от 18.03.2022 № 12).

ВОПРОС № 5:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора возмездного оказания услуги между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РусГидро ОЦО».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что предельная стоимость услуг по Договору возмездного оказания услуг между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РусГидро ОЦО» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет не более 208 604 049 (Двести восемь миллионов шестьсот четыре тысячи сорок девять) рублей 09 копеек без учета НДС, при этом НДС исчисляется дополнительно по ставке, установленной статьей 164 Налогового кодекса РФ.
2. Дать согласие на совершение Обществом сделки – Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Заказчик – ПАО «Сахалинэнерго»;
Исполнитель – АО «РусГидро ОЦО».
Предмет Договора:
Заказчик поручает и оплачивает, а Исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги по ведению бухгалтерского, налогового учета и составлению отчетности Заказчика (далее – Услуги) в порядке и на условиях, установленных Договором и Приложениями к нему, являющимися неотъемлемой частью настоящего Договора.
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок оказания услуг:
С 01.10.2022 по 31.12.2024.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств. В соответствии с пунктом 2 статьи 425 Гражданского кодекса РФ условия Договора применяются к отношениям Сторон, возникшим с 01.10.2022.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке – АО «РусГидро ОЦО» (прямой контроль);
Недотко В.В. – член Совета директоров ПАО «Сахалинэнерго», являющийся одновременно членом Совета директоров стороны в сделке - АО «РусГидро ОЦО».
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и АО «РусГидро ОЦО», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.

ВОПРОС № 6:
О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Агентского договора на осуществление функций энергосбытовой деятельности физическим и юридическим лицам, расположенным на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго» между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что общая сумма агентского вознаграждения по Агентскому договору на осуществление функций энергосбытовой деятельности физическим и юридическим лицам, расположенным на территории зоны деятельности гарантирующего поставщика электрической энергии ПАО «Сахалинэнерго» между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» (далее – Договор), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 1 025 865 270 (Один миллиард двадцать пять миллионов восемьсот шестьдесят пять тысяч двести семьдесят) рублей 00 копеек, кроме того НДС (20 %) - 205 173 054 (Двести пять миллионов сто семьдесят три тысячи пятьдесят четыре) рубля 00 копеек.
Размер ежемесячного агентского вознаграждения определяется как 1/12 от годового вознаграждения и составляет 85 488 772 (восемьдесят пять миллионов четыреста восемьдесят восемь тысяч семьсот семьдесят два) рубля 50 копеек в месяц, кроме того НДС - 17 097 754 (семнадцать миллионов девяносто семь тысяч семьсот пятьдесят четыре) рубля 50 копеек и состоит из двух составляющих:
1) 85% - фиксированная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения.
2) 15% - переменная составляющая от суммы ежемесячного агентского вознаграждения, которая зависит от степени выполнения показателей энергосбытовой деятельности: «Уровень оплаты электрической энергии», «Уровень оплаты тепловой энергии» (УРоээ/тэ%) и уровень потерь электроэнергии за отчетный период.
2. Дать согласие на заключение Договора, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Принципал - ПАО «Сахалинэнерго»;
Агент - ПАО «ДЭК».
Предмет Договора:
Принципал поручает, а Агент принимает на себя обязательство осуществлять от имени и за счет Принципала все необходимые юридические и фактические действия по энергосбытовой деятельности, связанные с реализацией энергоресурсов (услуг) по нерегулируемым/регулируемым ценам (тарифам), установленным органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области государственного регулирования тарифов в отношении физических и юридических лиц, находящихся в зоне деятельности Гарантирующего поставщика – ПАО «Сахалинэнерго». Принципал поручает Агенту выполнять действия от имени Принципала по Закону «Об энергосбережении и энергоэффективности» (далее – Закон) в тех случаях, когда потребители в соответствии с Законом обращаются к Принципалу, о выполнении действий по этому закону, либо, когда законом предусмотрено обязательное выполнение этих действий Принципалом.
Исполнение Агентом обязательств по Договору распространяется на договорные отношения Принципала с Потребителями, как существующие на день заключения Сторонами Договора, так и на вновь возникшие после заключения Сторонами Договора.
Функции Агента по Договору выполняет филиал ПАО «ДЭК» - «Сахалинэнергосбыт».
Цена Договора:
Определяется в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
Срок действия Договора:
С 01.01.2023 до 31.12.2023, а в части неисполненных обязательств - до полного их исполнения.
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
АО «РАО ЭС Востока» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке – ПАО «ДЭК» (прямой контроль);
ПАО «РусГидро» - контролирующее лицо ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющееся одновременно контролирующим лицом стороны в сделке – ПАО «ДЭК» (косвенный контроль).
3. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного Договора, заключаемого между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки.
4. Генеральному директору ПАО «Сахалинэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пунктах 1 и 2 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 31.10.2022
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 01.11.2022, протокол № 08




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=ausVoQErMkGFxY-Aq54BlrA-B-B