QIWI PLC - Оферта

QIWI PLC

Dalliance Services Company
(Name of Filing Persons (Offeror))

wholly owned by
Sergey Solonin
(Name of Filing Persons (Affiliate of Offeror))

Настоящая Поправка No 4 (настоящая «Поправка») изменяет и дополняет Заявление о тендерном предложении по Приложению TO, поданное в Комиссию по ценным бумагам и биржам 19 июля 2022 года, с поправками от 8 августа 2022 года, 17 августа 2022 года и 26 августа 2022 года («Приложение TO»), относящееся к предложению Dalliance Services Company, корпорации, зарегистрированной в соответствии с законодательством Маршалловых Островов («Оферент») и полностью принадлежащейОт Сергея Солонина, контролирующего акционера и председателя совета директоров QIWI PLC, компании, образованной в соответствии с законодательством Кипра («Компания»), акционерам Компании предложить до 10 000 000 обыкновенных акций Компании класса B номинальной стоимостью 0,0005 евро за акцию (каждая, «Акция, " и в совокупности «Акции») и Акции Компании, представленные Американскими депозитарными акциями, каждая из которых представляет собой Акцию (каждая из которых именуется «ADS» и в совокупности «ADS») по цене 2,50 доллара США за Акцию (включая Акции, представленные ADS), продавцу наличными, за вычетом любых применимых налогов у источника и без процентов, на условиях и в соответствии с условиями, изложенными в Предложении о покупке от 19 июля 2022 года (вместе с любыми изменениями или дополнениями к нему, «Предложение о покупке»), копия которого прилагается к Приложению TO в качестве Приложения (a)(1)(A), и в соответствующем сопроводительном письме (вместе с любыми поправками или дополнениями к нему) «Сопроводительное письмо» "), копия которого прилагается к Приложению TO в качестве Приложения (a)(1)(B), в каждом случае по мере того, как они могут время от времени изменяться и дополняться (совместно именуемые «Оферта»).

Если иное не указано в настоящей Поправке, информация, изложенная в Приложении TO, остается неизменной и включена в настоящий документ путем ссылки в той мере, в какой это относится к пунктам настоящей Поправки. Настоящую Поправку следует читать вместе с Приложением ТО. Все термины, написанные с заглавной буквы, используемые в настоящей Поправке и не определенные иным образом, имеют соответствующие значения, приписываемые им в Приложении TO.

Пункты 1-11.
Пункт 10(a) Приложения TO настоящим изменяется и дополняется путем исключения
первого абзаца пункта 10 в полном объеме и замены его следующим текстом:

(a) Оферент является юридическим лицом, которое примет Акции или Акции, представленные ADS, для покупки в Предложении и оплатит Цену покупки. Оферент является холдинговой компанией г-на Солонина, чьи активы и обязательства в основном состоят из вкладов и займов г-на Солонина. По состоянию на 5 августа 2022 года Оферент внес депозитарию 20 000 000 долларов США наличными для оплаты по завершении Предложения. До истечения Срока действия г-н Солонин внесет дополнительные средства Оференту для оплаты Цены покупки и связанных с ней сборов и расходов По Оферте. См. Раздел 9 («Источник и сумма средств») Предложения о покупке, который включен в настоящий документ путем ссылки, для финансовой отчетности Оферента и чистой стоимости г-на Солонина и Раздел 16 («Сборы и расходы») в Предложении о покупке, который включен в настоящий документ путем ссылки, для оценки сборов и расходов. Финансовая отчетность Оферента, обсуждаемая в Разделе 9 Оферента на покупку и представленная в Приложении А к нему, не проверяется, поскольку Оферент никогда не готовил аудированную финансовую отчетность, учитывая его статус холдинговой компании, находящейся в полной собственности г-на Солонина, и поскольку аудированная финансовая отчетность не требуется в соответствии с его юрисдикцией регистрации, Маршалловы Острова. Соответственно, проверенные финансовые ведомости отсутствуют. Оферент и г-н Солонин считают, что стоимость проведения аудита для холдинговой компании г-на Солонина, активы и обязательства которой в основном состоят из вкладов и займов г-на Солонина, будет намного больше, чем выгода, предоставляемая потенциальным инвесторам, и, следовательно, необоснованные затраты и расходы, которые будут понесены участниками торгов в связи с Офертой. Годовая консолидированная финансовая отчетность Оферента подготовлена в соответствии с принципами признания и оценки Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО), принятых Советом по международным стандартам финансовой отчетности (МССУ), включая все изменения в стандарты, вступающие в силу 1 января 2021 года. Учетная политика, принятая при подготовке промежуточной сокращенной финансовой отчетности Оферента, соответствовала той, которая применялась при подготовке годовой консолидированной финансовой отчетности Оферента за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, за исключением принятия измененных МСФО, вступающих в силу с 1 января 2022 года.

Сводный лист терминов
Информация, изложенная в разделе Предложения о покупке под названием «Сводный лист условий», настоящим изменяется и дополняется путем исключения второго абзаца под вопросом «Имеет ли Оферент финансовые ресурсы для осуществления платежа? Как Оферент будет оплачивать Акции?» и заменяя его следующим:

По состоянию на 5 августа 2022 года Оферент внес депозитарию 20 000 000 долларов США наличными для оплаты по завершении Предложения. До истечения Срока действия г-н Солонин внесет дополнительные средства Оференту для оплаты Цены покупки и связанных с ней сборов и расходов По Оферте. См. раздел 9.
Информация, изложенная в разделе Предложения о покупке под названием «Сводный лист условий», настоящим изменяется и дополняется путем исключения первого абзаца под вопросом «Имеет ли финансовое состояние Оферента отношение к моему решению о проведении торгов в Оферте?» и замены его следующим ответом:
Оферент – это лицо, которое принимает Акции или Акции, представленные ADS, для покупки в Оферте и оплачивает Цену покупки. Оферент является холдинговой компанией г-на Солонина, чьи активы и обязательства в основном состоят из вкладов и займов г-на Солонина. По состоянию на 5 августа 2022 года Оферент внес депозитарию 20 000 000 долларов США наличными для оплаты по завершении Предложения. До истечения Срока действия г-н Солонин внесет дополнительные средства Оференту для оплаты Цены покупки и связанных с ней сборов и расходов По Оферте. См. раздел 9.

ПРЕДЛОЖЕНИЕ — 9. Источник и объем средств
Информация, изложенная в разделе Оферты на покупку под названием «ОФЕРТА — 9. Источник и размер средств» настоящим изменяется и дополняется путем исключения первых двух пунктов раздела и замены их следующим:
Предполагая, что Оферта полностью подписана, совокупная цена покупки Акций (включая Акции, представленные ADS), приобретенных в Предложении, составит 25,0 млн. долларов США (или примерно 27,6 млн. долларов США, если Оферент воспользуется Опционом 2%). Г-н Солонин приобрел значительные финансовые ресурсы от первичного публичного размещения акций Компании и дивидендов, полученных им в качестве акционера Компании. Мы, через г-на Солонина, имеем финансовые ресурсы для осуществления платежа и рассчитываем профинансировать покупку Акций (в том числе Акций, представленных ADS) в Оферте и оплатить сборы и расходы в связи с Офертой с наличными денежными средствами на руках у г-на Солонина. По состоянию на 5 августа 2022 года мы внесли депозитарию 20 000 000 долларов США наличными для оплаты по завершении Предложения. До истечения Срока действия г-н Солонин внесет нам дополнительные средства для оплаты Покупной цены и связанных с ней сборов и расходов по Оферте.

Оферент является холдинговой компанией г-на Солонина без доходов и маржинальных активов, кроме взносов и займов г-на Солонина. Финансовая отчетность Оферента, изложенная в Приложении А к настоящему Предложению о покупке, не проверяется. Оферент никогда не готовил аудированную финансовую отчетность, учитывая его статус холдинговой компании, находящейся в полной собственности г-на Солонина, и поскольку аудированная финансовая отчетность не требуется в соответствии с его юрисдикцией инкорпорации, Маршалловы Острова. Соответственно, проверенные финансовые ведомости отсутствуют. Оферент и г-н Солонин считают, что стоимость проведения аудита для холдинговой компании г-на Солонина, активы и обязательства которой в основном состоят из вкладов и займов г-на Солонина, будет намного больше, чем выгода, предоставляемая потенциальным инвесторам, и, следовательно, необоснованные затраты и расходы, которые будут понесены участниками торгов в связи с Офертой. Годовая консолидированная финансовая отчетность Оферента, изложенная в Приложении А к настоящему Предложению о покупке, была подготовлена в соответствии с принципами признания и оценки Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО), принятыми Советом по международным стандартам финансовой отчетности (МССУ), включая все поправки к стандартам, вступающие в силу 1 января 2021 года. Учетная политика, принятая при подготовке промежуточной сокращенной финансовой отчетности Оферента, изложенной в Приложении А к настоящему Предложению о покупке, соответствовала той, которая применялась при подготовке годовой консолидированной финансовой отчетности Оферента за год, закончившийся 31 декабря 2021 года, за исключением принятия измененных МСФО, вступающих в силу с 1 января, 2022.

ПРИЛОЖЕНИЕ А
Предложение о покупке настоящим изменяется и дополняется добавлением Приложения А, содержащего следующую финансовую отчетность Оферента:

Dalliance Services Company
www.sec.gov/Archives/edgar/data/0001561566/000110465922095430/tm2220397-20_sctota.htm