Раскрытие информации компаний | 📰"Магнит" События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг

2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг:

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ПОДЛЕЖИТ ПУБЛИКАЦИИ, РАСПРОСТРАНЕНИЮ ИЛИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ ЧАСТИЧНО НА ТЕРРИТОРИИ ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ ЭТО ЗАПРЕЩЕНО В СИЛУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

В данном сообщении термины, написанные с заглавной буквы, имеют то же значение, что и в опубликованном ООО «Магнит Альянс» (далее также – «Покупатель») Меморандуме о тендерном предложении от 10 октября 2023 г. (далее – «Меморандум о тендерном предложении»), доступном на специальном сайте по адресу https://www.magnit.com/ru/shareholders-and-investors/project/">https://https://www.magnit.com/ru/shareholders-and-investors/project/.

МАГНИТ ОБЪЯВЛЯЕТ О ДОПОЛНИТЕЛЬНОМ ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ ЕГО ДОЧЕРНЕГО ОБЩЕСТВА АКЦИОНЕРАМ КОМПАНИИ

Краснодар, Россия (10 октября 2023 г.): ПАО «Магнит» (MOEX: MGNT; далее — «Магнит», «Компания»), один из ведущих российских ритейлеров, сообщает о том, что ООО «Магнит Альянс» (далее — «Покупатель»), дочернее общество, опосредованно находящееся в полной собственности «Магнита», объявляет дополнительное тендерное предложение о приобретении за денежные средства обыкновенных акций «Магнита» (ISIN код RU000A0JKQU8) (далее — «Акции») в объеме до 8 023 740 Акций или до 7,9% от всех выпущенных и находящихся в обращении Акций (далее — «Тендерное предложение»).

Тендерное предложение объявлено с целью предоставления ликвидности инвесторам, которые хотели бы монетизировать свои инвестиции в «Магните», но ввиду различных обстоятельств не смогли принять участие в предыдущем тендерном предложении, анонсированном 16 июня 2023 г.

Предыдущее тендерное предложение вызвало значительный интерес у международных инвесторов, при этом Покупатель приобрел 100% Акций, надлежаще предъявленных к выкупу.

Новое предложение также адресовано широкому кругу иностранных инвесторов, желающих продать свои Акции, в том числе Акционерам, которые владеют Акциями через Euroclear Bank SA/NV. Как и в тендерном предложении, анонсированном 16 июня 2023 г., Акционеры-нерезиденты могут воспользоваться возможностью продать свои Акции и получить оплату за них в долларах США, евро, китайских юанях (CNY) или рублях, в том числе на свои зарубежные банковские счета.

Цена приобретения была установлена в соответствии с Разрешением Правительственной комиссии, составляет 2 215 рублей за Акцию (далее — «Цена приобретения») и остается неизменной относительно цены приобретения, объявленной в рамках тендерного предложения, анонсированного 16 июня 2023 г.

Покупатель подчеркивает, что объявленный размер Тендерного предложения не будет увеличен даже в случае превышения спроса со стороны Акционеров.

«Магнит» также сообщает, что в результате Тендерного предложения ни Покупатель, ни какие-либо его аффилированные лица не увеличат и не намерены увеличивать свою долю в капитале "Магнита" до более чем 30% всех выпущенных Акций.

Общая информация

14 сентября 2023 г. ООО «Магнит Альянс», дочернее общество, опосредованно находящееся в полной собственности «Магнита», завершило тендерное предложение в отношении Акций ПАО «Магнит», объявленное 16 июня 2023 г. (далее – «Тендерное предложение от 16 июня 2023 г.»). В общей сложности в рамках Тендерного предложения от 16 июня 2023 г. Покупателем было приобретено 21 903 163,8 Акций, что составляет около 21,5% от всех выпущенных и находящихся в обращении Акций. В Тендерном предложении от 16 июня 2023 г. приняли участие банк-депозитарий программы ГДР «Магнита» – JPMorgan Chase Bank N.A. – и международные инвесторы, в том числе долгосрочные фонды активного управления, пассивные индексные фонды / ETF, хедж-фонды, пенсионные и суверенные фонды, а также семейные фонды и индивидуальные инвесторы.

Кроме того, 9 октября 2023 г. Покупателем была заключена двусторонняя сделка, в соответствии с которой Покупатель дополнительно приобретет 443 096 Акций (что приблизительно составляет 0,4% от всех выпущенных и находящихся в обращении Акций) после завершения расчетов. Цена приобретения и условия двусторонней сделки соответствуют Тендерному предложению от 16 июня 2023 г.

По результатам указанных приобретений Компания пришла к выводу, что все еще остаются Акционеры, которые хотели бы монетизировать свои инвестиции в «Магните».

Исходя из этого было принято решение объявить дополнительное тендерное предложение широкому кругу иностранных инвесторов по цене и на условиях, соответствующих Тендерному предложению от 16 июня 2023 г.

Как было объявлено ранее, полученные разрешения позволяют Покупателю произвести дополнительный выкуп Акций, в том числе в формате тендерного предложения с исключениями для Акционеров-нерезидентов и Акционеров-резидентов, находящихся под контролем нерезидентов, аналогичными тем, которые были применимы к Тендерному предложению от 16 июня 2023 г. Подробное описание полученных исключений представлено в Меморандуме о тендерном предложении.

«Магнит» ожидает, что по завершении Тендерного предложения он сохранит статус публичной компании с листингом акций на Московской бирже.

График ожидаемых событий в рамках Тендерного предложения

10 октября 2023 г.: Объявление Тендерного предложения и начало периода действия Тендерного предложения;
12:00 по московскому времени 8 ноября 2023 г.: Крайний срок подачи Тендерных заявок Акционерами;
До 15 ноября 2023 г.: Объявление результатов Тендерного предложения и пропорционального распределения (если необходимо);
15 ноября 2023 г.: Отправка Тендерных заявок с указанием количества Акций, приобретаемого Покупателем у соответствующего Акционера, и подписанных Покупателем (Дата совершения сделки);
16 ноября 2023 г. – 22 ноября 2023 г.: Передача Акций, принятых для приобретения, Покупателю (не позднее пятого Рабочего дня после Даты совершения сделки);
23 ноября 2023 г. – 29 ноября 2023 г.: Платеж за Акции, принятые для приобретения и переданные Покупателю (не позднее пятого Рабочего дня после получения Акций Покупателем на основании соответствующей Тендерной заявки);
30 ноября 2023 г. или примерно в эту дату: Объявление о завершении Тендерного предложения (по завершении процедур расчетов в отношении купли-продажи Акций, принятых для приобретения Покупателем).

Указанный график является приблизительным, указанные в нем время, даты и события могут быть изменены.

Информация о процедуре участия в Тендерном предложении приведена в Меморандуме о тендерном предложении. Все объявления, а также документация в рамках настоящего Тендерного предложения будут публиковаться на специальном сайте по адресу: https://www.magnit.com/ru/shareholders-and-investors/project/">https://https://www.magnit.com/ru/shareholders-and-investors/project/.

Контактные данные для получения дополнительной информации:
Чтобы уведомить о своем интересе к Тендерному предложению, либо направить вопросы и просьбы о содействии в связи с процедурами подачи заявок на выкуп Акций в рамках Тендерного предложения, Акционеры могут связаться с Покупателем в рабочее время следующими способами:
- АО «Райффайзенбанк», адрес: 119002, Россия, Москва, пл. Смоленская-Сенная, д. 28; или
- to@magnit.com

Альберт Аветиков
Директор по связям с инвесторами
avetikov_am@magnit.ru
Телефон: +7 (861) 210 9810 x 46200

Контактные данные для СМИ
press@magnit.ru
magnit@em-comms.com

Контактные данные Информационного агента
magnit@allianceadvisors.com
Телефон (для инвесторов из США и Канады): +1 855 466 7904
Телефон (для прочих инвесторов): +44 203 575 1105

Примечание для редакторов
Публичное акционерное общество «Магнит» (MOEX: MGNT) является холдинговой компанией группы обществ (Компания), занимающихся розничной торговлей через сеть магазинов «Магнит», с местом нахождения в Краснодаре. Сеть магазинов «Магнит» является одной из ведущих розничных сетей по торговле продуктами питания в России. По состоянию на 30 июня 2023 г. сеть «Магнит» насчитывала 28 309 магазинов, расположенных в 4 183 населенных пунктах Российской Федерации и Республике Узбекистан. Компания управляет собственной логистической системой, насчитывающей по состоянию на 30 июня 2023 г. 45 распределительных центров.
В соответствии с результатами Компании по МСБУ 17, ее выручка за 1 полугодие 2023 года составила 1 229 млрд руб., EBITDA – 82 млрд руб.

Заявления прогнозного характера
Данная информация содержит или может содержать заявления прогнозного характера, которые не являются гарантией будущих результатов. Например, заявления касательно ожидаемого роста выручки и/или количества открытий магазинов являются прогнозными. Заявления прогнозного характера связаны с известными и неизвестными рисками, неопределенностью и прочими важными факторами, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от результатов, указанных в прогнозных заявлениях. Все прогнозные заявления основаны на информации, имеющейся у ПАО «Магнит» на дату сделанного соответствующего заявления. Данная оговорка распространяется на все письменные или устные прогнозные заявления, сделанные от имени ПАО «Магнит». ПАО «Магнит» не принимает на себя обязательство по обновлению или пересмотру прогнозных заявлений с целью отражения каких-либо изменений условий или обстоятельств.

НАСТОЯЩАЯ ПУБЛИКАЦИЯ НЕ ПОДРАЗУМЕВАЕТ И НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕМ ДЕЛАТЬ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, ОБМЕНЕ ИЛИ ПОДПИСКЕ НА ЛЮБЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ. НАСТОЯЩАЯ ПУБЛИКАЦИЯ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРОСПЕКТОМ ЛИБО ДОКУМЕНТОМ, ЭКВИВАЛЕНТНЫМ ПРОСПЕКТУ. ПУБЛИКАЦИЯ, РАСПРОСТРАНЕНИЕ И ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ НАСТОЯЩЕЙ ПУБЛИКАЦИИ В ОПРЕДЕЛЕННЫХ ЮРИСДИКЦИЯХ МОГУТ БЫТЬ ОГРАНИЧЕНЫ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ ТАКИХ ЮРИСДИКЦИЙ, И ЛИЦА ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ ТАКИХ ЮРИСДИКЦИЙ И СОБЛЮДАТЬ ЛЮБЫЕ ПРИМЕНИМЫЕ ТРЕБОВАНИЯ. ПОКУПАТЕЛЬ НЕ НАПРАВЛЯЕТ ТЕНДЕРНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ И НЕ БУДЕТ ПРИОБРЕТАТЬ ПРЕДЪЯВЛЕННЫЕ К ВЫКУПУ АКЦИИ У АКЦИОНЕРОВ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ЕСЛИ ЭТО ЗАПРЕЩЕНО В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ ТАКОЙ ЮРИСДИКЦИИ. СОДЕРЖАНИЕ МЕМОРАНДУМА О ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ, ИХ УПОЛНОМОЧЕННЫХ ПРЕДСТАВИТЕЛЕЙ И АГЕНТОВ. МЕМОРАНДУМ О ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ, ТЕНДЕРНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ И ЛЮБЫЕ СВЕДЕНИЯ, ИЗЛОЖЕННЫЕ В НАСТОЯЩЕЙ ПУБЛИКАЦИИ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ОФЕРТОЙ В СООТВЕТСТВИИ С РОССИЙСКИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ, РЕКЛАМОЙ, ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕОГРАНИЧЕННОМУ КРУГУ ЛИЦ НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ ЗА ПРЕДЕЛАМИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, ДОБРОВОЛЬНЫМ ИЛИ ОБЯЗАТЕЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» ИЛИ АУКЦИОНОМ В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ СТАТЕЙ 447-449 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИЛИ ПРИМЕНИМЫМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫМИ АКТАМИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ТЕНДЕРНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ДЕЛАТЬ ОФЕРТЫ О ПРОДАЖЕ ЦЕННЫХ БУМАГ В ЛЮБЫХ УСЛОВИЯХ, ПРИ КОТОРЫХ ТАКОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЗАПРЕЩЕНО В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ. НИ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ МЕМОРАНДУМА О ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ, НИ ПОКУПКА КАКИХ-ЛИБО АКЦИЙ НИ ПРИ КАКИХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ГАРАНТИЕЙ ТОГО, ЧТО ИНФОРМАЦИЯ, ПРЕДСТАВЛЕННАЯ В НАСТОЯЩЕЙ ПУБЛИКАЦИИ, АКТУАЛЬНА НА ЛЮБУЮ ДАТУ, СЛЕДУЮЩУЮ ЗА ДАТОЙ ПУБЛИКАЦИИ ТАКОЙ ИНФОРМАЦИИ. НЕКОТОРЫЕ ИЗ СВЕДЕНИЙ, ИЗЛОЖЕННЫХ В НАСТОЯЩЕЙ ПУБЛИКАЦИИ, МОГУТ СОДЕРЖАТЬ ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ. ВСЕ ЗАЯВЛЕНИЯ, ПОМИМО ЗАЯВЛЕНИЙ ОБ ИСТОРИЧЕСКИХ ФАКТАХ, КОТОРЫЕ ВКЛЮЧЕНЫ В НАСТОЯЩУЮ ПУБЛИКАЦИЮ И ОТНОСЯТСЯ К ДЕЯТЕЛЬНОСТИ, СОБЫТИЯМ ИЛИ ИЗМЕНЕНИЯМ, КОТОРЫЕ ПОКУПАТЕЛЬ ИЛИ МАГНИТ ПРОГНОЗИРУЮТ ЛИБО ОЖИДАЮТ В БУДУЩЕМ, ЯВЛЯЮТСЯ ПРОГНОЗНЫМИ ЗАЯВЛЕНИЯМИ. ЛЮБЫЕ ТАКИЕ ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ СОДЕРЖАТ ЭЛЕМЕНТЫ НЕОПРЕДЕЛЕННОСТИ, КОТОРЫЕ МОГУТ ПРИВЕСТИ К ТОМУ, ЧТО ФАКТИЧЕСКИЕ ПОКАЗАТЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ БУДУТ СУЩЕСТВЕННО ОТЛИЧАТЬСЯ ОТ ПРЕДПОЛАГАЕМЫХ В ПРОГНОЗНОМ ЗАЯВЛЕНИИ. НИ ПОКУПАТЕЛЬ, НИ МАГНИТ НЕ ДАЮТ НИКАКИХ ЗАВЕРЕНИЙ, ГАРАНТИЙ ИЛИ ПРОГНОЗОВ О ТОМ, ЧТО РЕЗУЛЬТАТЫ, ПРЕДПОЛАГАЕМЫЕ В ТАКИХ ПРОГНОЗНЫХ ЗАЯВЛЕНИЯХ, БУДУТ ДОСТИГНУТЫ, И ТАКИЕ ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ ПРЕДСТАВЛЯЮТ СОБОЙ, В КАЖДОМ СЛУЧАЕ, ТОЛЬКО ОДИН ИЗ МНОЖЕСТВА ВОЗМОЖНЫХ СЦЕНАРИЕВ И НЕ ДОЛЖНЫ РАССМАТРИВАТЬСЯ КАК НАИБОЛЕЕ ВЕРОЯТНЫЙ ИЛИ СТАНДАРТНЫЙ СЦЕНАРИЙ. СООТВЕТСТВЕННО АКЦИОНЕРАМ НЕ СЛЕДУЕТ ИЗЛИШНЕ ПОЛАГАТЬСЯ НА ТАКИЕ ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ. ЛЮБЫЕ ПРОГНОЗНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ АКТУАЛЬНЫ ТОЛЬКО НА ДАТУ, В КОТОРУЮ ОНИ СДЕЛАНЫ, И С УЧЕТОМ ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА НИ ПОКУПАТЕЛЬ, НИ МАГНИТ НЕ ПРИНИМАЮТ НИКАКИХ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ОБНОВЛЕНИЮ КАКИХ-ЛИБО ПРОГНОЗНЫХ ЗАЯВЛЕНИЙ С ТЕМ, ЧТОБЫ ОНИ ОТРАЖАЛИ СОБЫТИЯ ИЛИ ОБСТОЯТЕЛЬСТВА, ВОЗНИКШИЕ ПОСЛЕ ДАТЫ, В КОТОРУЮ ТАКОЕ ПРОГНОЗНОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ СДЕЛАНО, ИЛИ ОТРАЖАЛИ НАСТУПЛЕНИЕ НЕПРЕДВИДЕННЫХ СОБЫТИЙ.

2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Магнит Альянс»
Место нахождения: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар
Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): 2311340290
Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1222300055240

2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: не применимо

2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации:
- акции обыкновенные именные бездокументарные, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JKQU8, регистрационный номер 1-01-60525-Р от 4 марта 2004 года, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) ESVXFR;
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав Публичного акционерного общества «Магнит» серии БО-002Р-04, регистрационный номер выпуска 4B02-04-60525-P-002P от 27 мая 2021 г., Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A1036H9, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB;
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав Публичного акционерного общества «Магнит» серии БО-001Р-05, регистрационный номер выпуска 4B02-05-60525-P-001P от 27 мая 2021 г., Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A1036M9, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB;
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав Публичного акционерного общества «Магнит» серии БО-004Р-01, регистрационный номер выпуска 4B02-01-60525-P-004P от 3 августа 2021 г., Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A105KQ8, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBFUFB;
- биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав Публичного акционерного общества «Магнит» серии БО-004Р-03, регистрационный номер выпуска 4B02-02-60525-P-004P от 20.12.2022, Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A105TP1, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) DBVUFB.

2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 10.10.2023



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=XRrlgmf7QkiF7FKMhlXdCw-B-B