Корпоративное управление. Совет директоров и руководители. Полное и объективное представление информации

Начало тут — http://smart-lab.ru/blog/175053.php 
http://smart-lab.ru/blog/175075.php
http://smart-lab.ru/blog/175089.php




ЕЩЕ ОДИН ПРИНЦИП

В допустимых пределах нам хотелось бы, чтобы каждый акционер Berkshire отражал в учете рост или падение рыночной стоимости акций в течение всего времени владения ими пропорционально росту и падению внутренней стоимости на акцию за тот же период. Чтобы достичь этого, соотношение внутренней стоимости акции Berkshire и ее рыночной стоимостью должно оставаться постоянным, предпочтительно один к одному. Нам бы хотелось, чтобы цена наших акций была справедливой, а не высокой.

Очевидно, что ни я, ни Чарли не можем контролировать цену. Но через свою политику и открытость мы поощряем информированное и разумное поведение акционеров, что, в свою очередь, способствует рациональному поведению акций. Наш девиз «Завышение стоимости акций так же плохо, как и ее занижение» — может разочаровать некоторых акционеров, особенно тех, кто собирается продавать акции. Однако мы верим, что именно этот принцип помогает Berkshire привлечь долгосрочных инвесторов, которых больше интересует прибыль от развития компании, чем от инвестиционных ошибок своих партнеров.


В. Полное и объективное представление информации *

В корпорации Berkshire полное представление информации подразумевает предоставление тех сведений, которые мы хотели бы получить, будь мы на вашем месте. В таком случае мы с Чарли хотели бы знать о текущих операциях и откровенное мнение генерального директора о долго-срочных экономических характеристиках его компании. Нам так же хотелось бы получить детальную финансовую информацию и комментарии по основным моментам, которые необходимы для интерпретации полученных сведений.


Когда мы с Чарли читаем отчеты, нас не интересуют фотографии сотрудников, цехов или продукции. Показатель EBITDA (прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации) — вот что заставляет нас трепетать: неужели руководство действительно думает, что некая фея вознаградит их за капиталовложения*? Мы подозрительно относимся к нечетким и непрозрачным методам бухгалтерского учета, слишком часто это свидетельствует о том, что руководство пытается что-то скрыть. И мы не хотим читать сообщения, которые исходят из отдела по связям с общественностью или от консультанта. Вместо этого мы ждем, что генеральный директор компании своими словами обрисует сложившуюся ситуацию.

Для нас объективное информирование означает одновременное предоставление сведений 300 000 наших «партнеров» или большей их части. Поэтому в пятницу и на следующее утро после закрытия биржи мы размещаем свои годовые и квартальные отчеты в Интернете. Таким образом, акционеры и другие заинтересованные инвесторы получают временный доступ к этой информации и располагают достаточным запасом времени, чтобы ее «переварить» до открытия биржи в понедельник.

Мы с одобрением отнеслись к усилиям Артура Левитта-младшего, до недавних пор председателя Комиссии по ценным бумагам и биржам, по искоренению корпоративной практики «выборочного разглашения», разрастающейся в последнее время. Действительно, для крупных корпораций стало обычным делом сообщать аналитикам или держателям крупных пакетов акций о близкой или не очень перспективе получения прибыли, превышающей реально ожидаемую прибыль компании. Из-за политики частичного разглашения, практикуемой во многих компаниях и выражающейся в намеренно неясных намеках, подмигиваниях и кивках головы, спекулятивно настроенные организации и консультанты получают информационное преимущество перед потенциальными инвесторами. К сожалению, такое коррумпированное поведение было распространено не только на Уолл-стрит, но и во всем корпоративном сообществе Америки.

Благодаря неустанным и результативным усилиям председателя Левита, действовавшего от лица инвесторов, теперь корпорации не имеют права делать различия между собственниками. Генеральным директорам и отделам по связям с инвесторами должно быть стыдно, что эта реформа проводилась по принуждению, а не по их личной инициативе.

Позвольте мне, раз уж я затронул мою любимую тему, высказать еще одну мысль: мы с Чарли считаем, что для генеральных директоров прогнозирование темпов роста компании обманчиво и опасно. К этому их зачастую подстрекают как аналитики, так и отделы по связям с инвесторами. Не стоит поддаваться этим нашептываниям, так как прогнозирование часто приводит к неприятностям.

Генеральному директору необходимо иметь свои внутренние цели, и, по нашему мнению, ему должно быть свойственно открыто высказывать свои надежды на будущее, если эти ожидания подкрепляются разумными пояснениями. Но для крупной корпорации строить прогнозы увеличения прибыли на акцию, скажем, на 15% ежегодно — значит, навлекать на себя неприятности. Такой темп роста могут поддерживать немногие крупные предприятия. Воспользуйтесь следующей формой проверки: изучите результаты деятельности, скажем, 200 компаний, получивших наиболее высокую прибыль в период с 1970 до 1980 гг., и внесите в таблицу те, прибыль которых на акцию ежегодно увеличивалась на 15%. Окажется, что таких компаний совсем немного. Я бы поспорил на большую сумму денег, что в последующие 20 лет менее 10 из 200 наиболее прибыльных компаний 2000 г. достигнут темпов годового роста прибыли 15% на акцию.

Проблема долгосрочных прогнозов заключается не только в том, что они вызывают беспричинный оптимизм. Большее беспокойство внушает то, что они негативно сказываются на действиях генерального директора. В течение нескольких лет мы с Чарли видели много примеров, когда генеральный директор участвовал в сомнительных операциях для того, чтобы достичь заявленного уровня прибыли. Исчерпав все фигуры операционного пилотажа, они переходят к махинациям с финансовыми отчетами, пытаясь «нарисовать» нужные цифры. Такие проделки напоминают игру в снежки: стоит компании передвинуть прибыль с одного периода на другой, как возникающий после этого дефицит требует дальнейших махинаций, но уже более «героических». Так от фальсификации можно дойти до мошенничества. (Кто-то однажды сказал, что кончиком пера было украдено больше денег, чем под дулом пистолета.)
Мы с Чарли подозрительно относимся к компаниям, директора которых завлекают инвесторов фантастическими прогнозами. Лишь немногие из предсказаний сбываются, большинство таких руководителей оказываются или прирожденными оптимистами, или шарлатанами. К сожалению, инвесторы не могут знать заранее, с кем из них они имеют дело.


С. Совет директоров и руководители

Результативность деятельности генеральных директоров компаний, которые являются объектами инвестиций, наблюдаемых нами вблизи, резко отличается от результативности многих других, за которыми мы, к счастью, наблюдали на безопасном расстоянии. Последние иногда явно не подходят для этой работы, но прочно держатся на своих постах. Как ни странно, генеральному директору, который плохо выполняет свои обязанности, гораздо легче сохранить свой пост, чем его подчиненному в аналогичной ситуации.

Если, скажем, секретарь вместо полагающихся 80 слов в минуту печатает лишь 50, она тут же потеряет место. Существуют определенные стандарты работы, поэтому и качество ее исполнения оценить легко. Если вы не соответствуете требованиям, вас увольняют. Если новые продавцы не могут наладить торговлю в достаточном объеме, их уволят. Извинения не могут заменить порядок.

Однако директора, который не справляется со своими обязанностями, часто терпят непонятно почему. Одна из возможных причин в том, что практически не существует параметров оценки его деятельности. А те, что есть, — туманны, и от них легко можно отклониться или истолковать в свою пользу, даже когда недостатки в работе существенны и постоянно повторяются. Во многих компаниях при оценке эффективности своей деятельности босс сначала выпускает стрелу, а потом спешно рисует «яблочко» в том месте, куда она попала.

Другое важное, но редко признаваемое таковым, отличие командира от солдата пехоты заключается в том, что над директором нет непосредственного начальника, оценивающего его работу. Если руководитель отдела продаж нанимает на работу кучку простофиль, то он скоро сам попадет в беду. В его интересах быстро устранить свои ошибки, допущенные при найме людей на работу. Иначе устранят его самого. То же самое касается и офис-менеджера, нанявшего плохого секретаря.

Но начальником над генеральным директором является совет директоров, который так же редко оценивает свою работу и почти не принимает во внимание отчеты о неудовлетворительных результатах деятельности корпорации. Ну и что с того, что совет директоров допускает ошибки при приеме кандидатов на работу и настаивает на своих ошибках? Даже если из-за них компания потерпит крах, то это тоже может принести существенную прибыль бывшим членам совета директоров. {«Чем выше было их положение, тем мягче им падать.)

В конце концов, предполагается, что отношения между советом директоров и генеральным директором практически родственные. На заседаниях совета директоров критика в адрес генерального директора считается чем-то неприличным. Почему-то ни одна из вышеупомянутых причин не мешает офис-менеджеру замечать недостатки плохой работы машинистки.

Однако не сочтите все вышесказанное за неодобрение деятельности всех генеральных директоров и советов директоров. Многие из них способные и трудолюбивые, а некоторые и вовсе выдающиеся личности. Но, видя недостатки руководства, мы с Чарли рады, что имеем дело только с руководителями трех наших постоянных компаний. Им нравится их работа, они думают как собственники, они честны и высококвалифицированны.

На годовых собраниях акционеров кто-нибудь все время задает такой вопрос: «Что станет с компанией, если вас вдруг собьет грузовик?» Я рад, что постановка вопроса остается неизменной. Надеюсь, он не скоро примет другую форму: «Что станет с компанией, если вас не собьет грузовик?»

Такие вопросы заставляют меня затронуть тему корпоративного управления, которая на протяжении последних лет остается неизменно актуальной. В целом, я считаю, что за последнее время осанка директоров стала более важной, а к акционерам теперь относятся почти как к настоящим владельцам, чего не было раньше. Однако специалисты по корпоративному управлению редко делают различия между тремя разными типами взаимоотношений собственника и управляющего, существующими в публичных компаниях. Хотя юридическая ответственность генеральных директоров везде одинакова, различается их способность осуществлять реформы. Чаще всего рассматривается первый тип взаимоотношений, потому что он наиболее распространен в корпоративной среде. Berkshire подпадает под вторую категорию, но однажды может перейти и в третью, поэтому мы рассмотрим все три варианта.

Первый и самый распространенный вариант — когда у корпорации нет держателя контрольного пакета акций. В этом случае, я полагаю, директорам нужно вести себя так, словно один из владельцев временно отсутствует, и они должны соблюдать его долгосрочные интересы над-лежащим образом и в дальнейшем. К сожалению, термин «долгосрочные» оставляет директорам достаточно простора для отступлений. Если им не хватает честности или способности думать самостоятельно, директора могут нанести серьезный урон акционерам, заявляя при этом, что они действуют в долгосрочных интересах акционеров. Допустим, работа совета директоров не вызывает нареканий, но им приходится иметь дело с посредственным или совсем никудышным административно-управленческим составом. Тогда на членов совета директоров возлагается ответственность заменить этот состав точно так же, как это сделал бы временно отсутствующий толковый владелец. И если квалифицированные, но жадные управляющие хитрят и пытаются слишком глубоко залезть в карманы акционеров, члены совета директора должны шлепнуть их по рукам. В этой простой, как ванильное мороженное, ситуации член совета директоров, заметив что-то, что ему не нравится, должен убедить в этом и других членов. Если это ему удастся, у совета будет достаточно сил исправить положение. Предположим, несчастный член совета не может привлечь других на свою сторону. Тогда он может донести свои опасения до «отсутствующих» владельцев. Конечно, члены совета директоров редко это делают, ведь вряд ли у большинства из них возникает желание пожаловаться. Но если ситуация серьезна, лично я не вижу ничего зазорного в таких действиях. Естественно, член совета, выражающий свое недовольство, встретит решительный отпор со стороны других членов, не разделяющих его позицию. При такой перспективе «инакомыслящий» вряд ли отважится выносить на обсуждение банальные или нерациональные случаи.

Я думаю, что в советах директоров, относящихся к описанному выше типу, должно быть небольшое количество членов — 10 или даже меньше, они не должны руководить текущей деятельностью корпорации или быть ее работниками. Внешние члены совета директоров должны установить параметры оценки деятельности генерального директора и периодически проводить встречи без участия последнего, чтобы оценить его работу согласно этим принципам.

Члены совета директоров должны иметь деловую смекалку, интерес к работе и ориентироваться на интересы собственника. Слишком часто в члены совета директоров выбирают кого-то только потому, что он знаменит или может внести разнообразие. Такая практика ошибочна. Более того, ошибки при выборе директора имеют серьезные последствия, потому что назначение на должность потом нельзя отменить. Так что приятному, но бездеятельному директору никогда не приходится волноваться о возможности потерять работу.

В корпорациях второго типа, к которому относится Berkshire, держатель контрольного пакета акций является и управляющим. В некоторых компаниях такому порядку вещей способствует существование двух видов акций, имеющих неравные права голоса. В этой ситуации очевидно, что совет директоров не играет роль посредника между руководством компании и акционерами и может проводить изменения, только если сможет убедить других в их необходимости. Поэтому если владелец или управляющий — посредственный или плохой работник или вовсе мошенник, директор мало что может с этим поделать, разве что выразить свою обеспокоенность. Если директора, не связанные с владельцем/управляющим, выносят ему единодушное порицание, это может произвести некоторый эффект. Но, скорее всего, такого не случится.

Если ничего не меняется, а ситуация очень серьезна, то внешние директора должны оставить свои посты. Их отставка будет выражать озабоченность управлением компании и подчеркивать тот факт, что ни один из внешних директоров не имеет возможности исправить недостатки деятельности владельца/управляющего.

Третий тип управления характеризуется тем, что держатель контрольного пакета акций не принимает участия в управлении компанией. Примерами такого типа корпораций могут служить Hershey Foods и Dow Jones, в которых внешние директора находятся в потенциально выгодной позиции. Если они сомневаются в компетенции или честности управляющего, они могут выразить свое недовольство непосредственно владельцу (который может быть членом совета директоров). Такая ситуация просто идеальна для внешнего директора, так как ему придется иметь дело только с единственным вполне заинтересованным владельцем, который может незамедлительно провести ряд изменений, если представленные ему аргументы будут убедительны. Даже при третьем типе управления недовольный директор должен придерживаться этого единственно возможного образа действий. Если и после всех изменений он по-прежнему не доволен развитием ситуации, ему остается подать в отставку.

Логично предположить, что третий вариант способствует развитию первоклассного управленческого состава. Во втором случае владелец не принимает весь огонь на себя, а в первом случае члены совета директоров зачастую не могут справиться с посредственной работой управленцев и их мошеннической деятельностью в небольших размерах. Даже если недовольному члену совета директоров удастся переманить на свою сторону большинство, их руки все равно будут связаны. Вообще, это неуклюжий ход как с социальной, так и с логической точки зрения, особенно если поведение управленцев просто отвратительно, но это не очевидно со стороны. На практике директора, попавшие в такие ситуации, обычно стараются убедить себя в том, что, находясь поблизости, они могут принести хоть какую-то пользу. А управленческий состав между тем чувствует себя совершенно свободно.

При третьем варианте управления владельцу нет необходимости выносить оценку собственной деятельности или придумывать, как заручиться мнением большинства. У него есть гарантии того, что внешние члены совета директоров привнесут в него полезные качества. Директора, в свою очередь, будут знать, что каждый их дельный совет достигнет ушей, которым он предназначался, а не будет отвергнут неповинующимися управленцами. Если держатель контрольного паке-та акций разумный и уверенный в себе человек, то он будет работать только с теми управляющими, которые заняли эту должность благодаря своим способностям и ориентированы на интересы акционеров. Более того, и это очень важно, он будет с готовностью исправлять собственные ошибки. Сейчас в корпорации Berkshire действует вторая модель управления, и она будет действовать до тех пор, пока я нахожусь в компании. А у меня, позвольте заметить, отменное здоровье. Хорошо это или плохо, но, похоже, еще какое-то время я останусь владельцем и управляющим корпорации.

После моей смерти все мои акции перейдут к жене, Сьюзи, если она переживет меня. Если она уйдет из жизни раньше меня, акции отойдут благотворительному фонду. Ни в одном из этих случаев налоги и процедура передачи наследства не потребуют продажи соответствующего количества акций.

Когда мои акции будут переданы моей жене или благотворительному фонду, Berkshire перейдет к третьей модели управления. Корпорация будет развиваться вместе с владельцем, глубоко заинтересованным в деле, но не пытающимся достичь своей цели с помощью хитрости, и управляющими, чья обязанность будет заключаться в работе на этого владельца. Готовясь к этому моменту, Сьюзи была избрана в совет директоров несколько лет назад, а в 1993 г. наш сын Говард также вошел в совет. В будущем члены моей семьи не станут управляющими компанией, но они будут представлять контрольный пакет акций, если со мной что-нибудь случится. Большинство членов совета директоров также являются основными держателями акций Berkshire, поэтому каждый строго ориентирован на интересы собственника. В общем, мы уже готовы к «встрече с грузовиком».

У нас с Чарли есть только две задачи. Первая — привлекать выдающихся специалистов к управлению различными видами деятельности*. Это не так уж сложно. Обычно управляющие переходят к нам вместе с компаниями, которые мы приобретаем, если они доказали свои способности в разных деловых обстоятельствах. Они были звездами в сфере управления задолго до того, как узнали нас, и нашим основным вкладом в их деятельность было просто не стоять у них на пути. Все очень просто: если бы я руководил сборной по гольфу и такие звезды, как Джек Никлаус и Арнольд Палмер, хотели бы со мной работать, я бы не при-ставал к ним с рекомендациями, как махать клюшкой.

У некоторых из наших ведущих управляющих есть собственные состояния (надеемся, все из них станут состоятельными), но это никак не влияет на их заинтересованность в работе, потому что им нравится то, чем они занимаются, они получают удовольствие от плодотворной деятельности. Они думают как собственники (это высшая похвала, которую мы можем дать своим менеджерам) и поглощены своей работой во всех ее проявлениях.

(Прообразом нашего профессионального рвения служит портной-ка-толик, который собрал свои жалкие сбережения за много лет, чтобы совершить паломничество в Ватикан. И вот по его возвращении весь приход собирается специально для того, чтобы узнать о Папе из первых уст. «Скажи нам, — просят истинно верующие, — каков он из себя?» А наш герой кратко отвечает: «Ему немного за сорок».)

Мы с Чарли знаем, что хорошие игроки позволят менеджеру любой команды предстать в выигрышном свете. Мы присоединяемся к философии гениального основателя компании Ogilvy & Mother Дэвиду Оджилви: «Если каждый из нас будет нанимать на работу людей ниже себя ростом, мы превратимся в компанию карликов. Но если мы будем приглашать людей выше нас, наша компания будет компанией гигантов».

В качестве побочного продукта наш стиль управления дает нам возможность легко расширять деятельность Berkshire. Мы читали трактаты по искусству управления, которые точно устанавливают количество людей, находящихся в подчинении одного руководящего работни-ка. Но для нас эти работы не имеют практического значения. Когда способные высококлассные специалисты не просто руководят компаниями, но и любят их, то можно иметь хоть дюжину подчиненных, а времени останется и на послеобеденный сон. И наоборот, если перед тобой отчитывается нечестный и профессионально непригодный или просто незаинтересованный в своей работе человек, то будет столько забот, что справиться с ними будет очень сложно. Мы с Чарли можем работать с вдвое большим количеством управляющих, чем у нас есть сейчас, если они будут обладать теми же редкими качествами, что и наши сегодняшние работники.

Мы и в дальнейшем будем сотрудничать только с теми, кто нам нравится и кем мы восхищаемся. Наша стратегия позволяет не только повысить шансы в достижении хороших результатов, но и гарантирует нам приятное времяпрепровождение. С другой стороны, работа с людьми, от которых сводит желудок, напоминает брак по расчету — в любом случае это плохая идея, а особенно если вы уже богаты.

В Berkshire мы понимаем, что было бы верхом глупости объяснять высококвалифицированным генеральным директорам, например Тони Найсли (из компании GEICO), как им управлять их компаниями. Большинство наших руководящих сотрудников не стали бы работать с нами, если бы им постоянно отводилась роль второй скрипки. (Вообще, им уже нет необходимости работать на кого бы то ни было, так как 75% из них или даже больше состоятельные люди.) К тому же в деловом мире они подобны Марку Магуайру*, и им не нужны наши советы относительно того, как держать биту или когда замахнуться для удара.

Однако в Berkshire система владения принадлежащими ей компаниями может сделать еще эффективнее работу даже лучших специалистов по управлению. Прежде всего, мы отменили все ритуальные и непродуктивные обязанности, которые обычно сопутствуют работе генерального директора. Наши управленцы полностью ответственны за свои индивидуальные рабочие планы. Во-вторых, миссия, которую мы предлагаем им, очень проста: управлять предприятием нужно так, как если бы оно на 100% принадлежало вам; как будто это единственный актив, который сейчас есть у вашей семьи и которым она будет владеть всегда; как будто вы не можете его продать или объединить с другой компанией еще, по крайней мере, 100 лет. В заключение мы говорим им о том, что способ учета ни в малейшей степени не должен влиять на их решения. Мы хотим, чтобы наши руководящие сотрудники думали о том, что они будут считать, а не о том, как они это будут делать.

В подобных условиях работают очень немногие генеральные директора публичных компаний. И основная причина в том, что владельцы компании заинтересованы только в краткосрочной перспективе и объеме объявленной прибыли. Перед корпорацией Berkshire, которая, напротив, руководствуется лишь интересами акционеров и будет руководствоваться ими в ближайшие десятилетия, открыты самые широкие инвестиционные горизонты, какие только возможны в сообществе публичных компаний. Действительно, большинство наших акций держат инвесторы, которые не собираются расставаться с ними до самой смерти. Поэтому мы просим генеральных директоров руководить, ориентируясь на стоимость в долгосрочной перспективе, а не на прибыль в следующем квартале. Мы, конечно же, не игнорируем результаты текущей деятельности, им придается большое значение, но мы никогда не стремимся к их повышению за счет снижения конкурентоспособности нашей корпорации.

Я полагаю, что история компании GEICO наглядно демонстрирует достоинства подхода Berkshire. Мы с Чарли ничему не учили Тони и никогда не будем, но мы создали такие рабочие условия, которые позволяют ему применять свои таланты только в том, что действительно важно. Ему не приходится тратить время или силы на собрания совета директоров, интервью прессе, презентации, устраиваемые инвестиционными банкирами, или беседы с финансовыми аналитиками. Кроме того, он не потратил ни одной минуты на раздумья о финансировании, оценках кредитоспособности или прогнозах Уолл-стрит относительно уровня прибыли на акцию. Благодаря нашей системе собственности он знает, что подобная структурная организация деятельности останется неизменной в течение ближайших десятилетий. В этой атмосфере сво-боды и Тони, и его компания могут направить свой практически безграничный потенциал на достижение различных задач.