ЯТЭК выкуп

❗️  27 февраля 2018 года между Сторонами было заключено мировое соглашение в соответствии со ст. ст.138-141 АПК РФ в целях устранения по обоюдному согласию возникшего между ними спора по иску об обязании Ответчика выкупить у Истца 62 023 655 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ЯТЭК» (номер государственной регистрации ЦБ – 1-01- 20510-F) (далее – «Акции»)⚠️  по цене 11 руб. 04 коп. за одну акцию, о взыскании с Ответчика в пользу Истца 684 741 151 руб. 20 коп. – цены выкупа указанных акций, а также о взыскании с Ответчика в пользу Истца процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – «Мировое соглашение от 27 февраля 2018 года»). Данное Мировое соглашение было утверждено Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 февраля 2018 года по делу № А58-494/2018.

Переслано от @FlashTraderNewsBot





РЕШЕНИЕ: В соответствии со ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п.п. 8.2.30., 8.2.53. п. 8.2. ст. 8 Устава ПАО «ЯТЭК» одобрить совершение ПАО «ЯТЭК» сделки, подлежащей одобрению Советом директоров Общества, по вопросу заключения мирового соглашения между «РЭНТЕКО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (Исаак и Солому, 8, квартира/офис 103, Лача, 2236, Никосия, Кипр, рег.номер НЕ 283416) (Истец) и Публичным акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187) (Ответчик), по арбитражному делу № А58-494/2018, на следующих условиях (Приложение № 1):
Условия сделки:
Стороны соглашения:
Истец – «РЭНТЕКО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (Исаак и Солому, 8, квартира/офис 103, Лача, 2236, Никосия, Кипр, рег.номер НЕ 283416).
Ответчик – ПАО «ЯТЭК» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187) место нахождения: 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, д. 4.
принимая во внимание следующие обстоятельства:
(а) Ответчик является жизнеобеспечивающим предприятием в пределах границ субъекта РФ – Республики Саха (Якутия), так как магистральные газопроводы субъекта естественной монополии АО «Сахатранснефтегаз» подключены к скважинам ПАО «ЯТЭК» в Вилюйском и Мастахском месторождениях природного газа, а потому теплоснабжение и электроснабжение центральной части Якутии зависит от бесперебойной работы ПАО «ЯТЭК» по добыче природного газа, поступающего в указанные газопроводы;
(б) к основным контрагентам Ответчика относится АО «Сахатранснефтегаз», которому Ответчик поставляет природный газ, и ГУП ЖКХ РС (Я), которое Ответчик обеспечивает конденсатом газовым стабильным (далее – «ГКС»), используемым в качестве котельного топлива;
(в) Ответчик не имеет права ни на полное прекращение подачи природного газа для АО «Сахатранснефтегаз», ни на отказ ГУП ЖКХ РС (Я) в поставке ГКС, даже несмотря на ненадлежащее выполнение указанными контрагентами своих обязательств по оплате природного газа и ГКС соответственно;
(г) Ответчик является крупнейшим налогоплательщиком по Республике Саха (Якутия), а также реализует внешние социально значимые программы (в т.ч. согласно Закону РС (Я) от 28.06.2012 1093 № 1079-IV «О квотировании рабочих мест для трудоустройства граждан, испытывающих трудности в поиске работы, в Республике Саха (Якутия)»);
заключили настоящее Мировое соглашение в соответствии со статьями 138-141 АПК РФ, п.23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июля 2014 года №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» о нижеследующем:
1. 27 февраля 2018 года между Сторонами было заключено мировое соглашение в соответствии со ст. ст.138-141 АПК РФ в целях устранения по обоюдному согласию возникшего между ними спора по иску об обязании Ответчика выкупить у Истца 62 023 655 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ЯТЭК» (номер государственной регистрации ЦБ – 1-01- 20510-F) (далее – «Акции») по цене 11 руб. 04 коп. за одну акцию, о взыскании с Ответчика в пользу Истца 684 741 151 руб. 20 коп. – цены выкупа указанных акций, а также о взыскании с Ответчика в пользу Истца процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – «Мировое соглашение от 27 февраля 2018 года»). Данное Мировое соглашение было утверждено Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 февраля 2018 года по делу № А58-494/2018.
2. По условиям Мирового соглашения от 27 февраля 2018 года Ответчиком было признано свое безусловное обязательство по выкупу Акций у Истца. Общее количество Акций, подлежащих выкупу – 62 023 655 штук. Цена одной Акции – 11 руб. 04 коп. Срок оплаты Ответчиком Истцу цены выкупа Акций и процентов за пользование чужими денежными средствами (далее совместно – «Задолженность») в полном объеме в соответствии с графиком платежей – 15.06.2018. Срок передачи Истцом Ответчику прав на выкупаемые Акции в полном объеме в соответствии с графиком передачи прав – 21.06.2018.
3. Ответчик уплатил Истцу в добровольном порядке по Мировому соглашению от 27 февраля 2018 года 10 000 000 рублей в счет оплаты цены выкупа Акций (платежное поручение №3509 от 16.05.2018г.), а также 100 000 рублей в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины. При этом, 12 073 274 рублей 76 копеек было взыскано с Ответчика в принудительном порядке, в рамках исполнительного производства №114522/18/14037-ИП, которое было возбуждено на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) на принудительное исполнение Мирового соглашения от 27 февраля 2018 года.
4. В связи с ненадлежащим исполнением Ответчиком своих обязательств по оплате Задолженности Стороны на стадии исполнения Мирового соглашения от 27 февраля 2018 года руководствуясь статьями 138-141 АПК РФ, п.23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июля 2014 года №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировым соглашением от 10 сентября 2018 года предусмотрели иной порядок урегулирования настоящего спора (далее – «Мировое соглашение от 10 сентября 2018 года»). Данное Мировое соглашение было утверждено Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 сентября 2018 года по делу № А58-494/2018.
5. По условиям Мирового соглашения от 10 сентября 2018 года Ответчиком было признано свое безусловное обязательство по выкупу Акций у Истца. Общее количество Акций, подлежащих выкупу – 62 023 655 штук. Цена одной Акции – 11 руб. 04 коп. Ответчику была предоставлена рассрочка погашения Задолженности до 28.02.2019. Истец обязался передать Акции в срок не позднее 01 ноября 2019 года, но, в любом случае, не ранее даты поступления на расчетный счет Истца последнего платежа в счет погашения Задолженности. Кроме того, были согласованы иные уточняющие условия исполнения сторонами своих обязательств и меры ответственности за их нарушение.
6. При этом Мировое соглашение от 27 февраля 2018 года утратило силу, а Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 февраля 2018 года об утверждении Мирового соглашения от 27.02.2018 года не подлежало исполнению с момента утверждения судом Мирового соглашения от 10.09.2018 года.
7. Обязанность по погашению Задолженности в соответствии с Мировым соглашением от 10 сентября 2018 года Ответчиком исполнялась ненадлежащим образом, с нарушением установленного графика платежей, ввиду чего по состоянию на дату настоящего Мирового соглашения Ответчиком во исполнение указанного Мирового соглашения погашено только 150 000 000 рублей (в дополнение к суммам, указанным в п.3 настоящего Мирового соглашения и выплаченным ПАО «ЯТЭК» согласно Мировому соглашению от 27 февраля 2018 года).
8. Настоящим Мировым соглашением Стороны определяют иной порядок урегулирования настоящего спора, отличный от ранее утвержденного в Мировом соглашении от 10 сентября 2018 года.
9. Стороны руководствуются следующим:
(а) в соответствии с условиями Мирового соглашения от 10 сентября 2018 года для передачи прав на Акции Истцу необходимо вначале получить встречное удовлетворение своих требований в виде оплаты Ответчиком Задолженности;
(б) В отношении Ответчика существуют обстоятельства, крайне затрудняющие исполнение Ответчиком своих обязательств по Мировому соглашению от 10 сентября 2018 года:
(i) наличие ареста денежных средств на банковских счетах Ответчика, которые продлены до 05.10.2019 г. постановлением Тверского районного суда г. Москвы от 10.07.2019 г..
(ii) в производстве арбитражных судов находятся требования банков к Ответчику о досрочном возврате кредитов, обращении взыскания на предмет залога на сумму 4,9 млрд. руб. (А58-7806/2018, А40-200658/2018, А40-203510/18-172-1649, А40-208445/18-172-1719).
(iii) в настоящее время Ответчику критически необходимо сохранить все возможные денежные средства для исполнения жизнеобеспечивающих обязательств перед РС (Я), недопущения остановки деятельности предприятия, обеспечения оплаты налогов в бюджет, выплаты заработной платы работникам, непосредственно занятым на жизнеобеспечивающем РС (Я) оборудовании.
(в) Истец утратил доверие к Ответчику и к его способности исполнять Мировое соглашение от 10 сентября 2018 года в будущем и интерес в реальном исполнении этого Мирового соглашения.
10. Стороны пришли к необходимости заключения настоящего Мирового соглашения на следующих условиях:
(а) Ответчик отказывается от своего права требовать передачи ему Истцом Акций, ставшего предметом спора в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) в рамках арбитражного дела №А58-494/2018, общее количество Акций, подлежавших выкупу – 62 023 655 штук. Цена одной Акции – 11 руб. 04 коп. Общая стоимость акций 684 741 151 руб. 20 коп.;
(б) Истец, в свою очередь, отказывается от своего права требовать исполнения Ответчиком обязательства по выкупу Акций, ставшего предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) в рамках гражданского дела №А58-494/2018;
(в) Стороны признают, что в рамках заключенного Мирового соглашения от 27.02.2018 года Ответчиком в пользу Истца было оплачено 22 173 274 руб. 76 коп. (включая 100 000 руб. госпошлины), а в рамках Мирового соглашения от 10.09.2018 года Ответчиком в пользу Истца было оплачено 150 000 000 рублей, а всего 172 173 274 руб. 76 коп. (включая 100 000 руб. госпошлины);
(г) Стороны пришли к соглашению, что Истец возвратит Ответчику 172 173 274 руб. 76 коп., уплаченные Ответчиком в рамках Мирового соглашения от 27.02.2018 года и Мирового соглашения от 10.09.2018 года, в течение (не позднее) 10 рабочих дней со дня подписания настоящего Мирового соглашения путем безналичного перечисления денежных средств на банковские реквизиты Ответчика, указанные в разделе 16 настоящего Мирового соглашения;
(д) Ответчик подтверждает, что у него отсутствуют какие-либо претензии и требования к Истцу в связи с его правом собственности на Акции, а также в связи с отношениями, урегулированными настоящим Мировым соглашением;
(е) Истец подтверждает, что у него отсутствуют какие-либо претензии и требования к Ответчику в связи с Акциями, а также в связи с отношениями, урегулированными настоящим Мировым соглашением;
(ж) Судебные расходы, связанные с заключением и утверждением настоящего Мирового соглашения, оплачиваются Ответчиком.
11. Стороны настоящего Мирового соглашения предоставляют друг другу заверения о следующих обстоятельствах:
• Сторона полномочна заключить и исполнить настоящее Мировое соглашение и получила все необходимые одобрения и согласования;
• при заключении настоящего Мирового соглашения Стороны исходят из обстоятельств, изложенных в пунктах «a»-«г» преамбулы и пунктов 9-10 настоящего Мирового соглашения.
Каждая Сторона полагается на соответствующие заверения другой Стороны об обстоятельствах, и их достоверность имеет существенное значение для заключения и исполнения Стороной настоящего Мирового соглашения.
12. Мировое соглашение от 10 сентября 2018 года утрачивает силу, а Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 сентября 2018 года об утверждении этого Мирового соглашения не подлежит исполнению с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения.
13. Настоящее Мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, по одному для каждой Стороны и для Арбитражного суда Республики Саха (Якутия).
14. Условия настоящего Мирового соглашения права и законные интересы третьих лиц не нарушают.
15. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Республики Саха (Якутия).

ВОПРОС 2: Определение позиции Генерального директора ПАО «ЯТЭК», а также выдача ему поручений на совершение всех необходимых и достаточных действий по заключению мирового соглашения между «РЭНТЕКО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД» (Исаак и Солому, 8, квартира/офис 103, Лача, 2236, Никосия, Кипр, рег.номер НЕ 283416) (Истец) и ПАО «ЯТЭК» (ИНН 1435032049 ОГРН 1021401062187) (Ответчик) по арбитражному делу № А58-494/2018, с правом внесения изменений в текст мирового соглашения (в случае, если такие изменения не меняют его существенные условия).

РЕШЕНИЕ: Поручить Генеральному директору ПАО «ЯТЭК» совершить все необходимые и достаточные действия по заключению мирового соглашения между РЭНТЕКО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД (Исаак и Солому, 8, квартира/офис 103, Лача, 2236, Никосия, Кипр, рег.номер НЕ 283416) (Истец) и ПАО «ЯТЭК» (ИНН 1435032049 ОГРН 1021401062187) (Ответчик) по арбитражному делу № А58-494/2018 на одобренных Советом директоров условиях (Приложение № 1 к настоящему протоколу), с правом внесения изменений в текст мирового соглашения (в случае, если такие изменения не меняют его существенные условия). Генеральный директор ПАО «ЯТЭК» также имеет право поручить заключение Мирового соглашения другому лицу на основании доверенности, оформляемой и выдаваемой в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2019.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания совета директоров ПАО «ЯТЭК» б/н от 30.09.2019.