Раскрытие информации компаний | 📰"МТС" События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг

О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
: ПАО "МТС"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Российская Федерация, 109147, г. Москва, ул. Марксистская, д. 4
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700149124
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7740000076
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 04715-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, https://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.11.2022

2. Содержание сообщения
Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг:

Раскрытие информации, направляемой (представляемой) эмитентом органу (организации), регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору торговли и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей ее раскрытия среди иностранных инвесторов: пресс-релиз:
ДАННОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ ЯВЛЯЕТСЯ ВАЖНЫМ И ТРЕБУЕТ НЕМЕДЛЕННОГО РАССМОТРЕНИЯ ДЕРЖАТЕЛЯМИ. ЕСЛИ У ДЕРЖАТЕЛЕЙ ВОЗНИКАЮТ КАКИЕ-ЛИБО СОМНЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ ДЕЙСТВИЙ, КОТОРЫЕ ИМ НЕОБХОДИМО ПРЕДПРИНЯТЬ, ИМ СЛЕДУЕТ НЕМЕДЛЕННО ЗАПРОСИТЬ НЕЗАВИСИМУЮ КОНСУЛЬТАЦИЮ, В ТОМ ЧИСЛЕ В ОТНОШЕНИИ ЛЮБЫХ ЮРИДИЧЕСКИХ, ФИНАНСОВЫХ ИЛИ НАЛОГОВЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ, У СВОЕГО БРОКЕРА, БАНКОВСКОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО, ЮРИСТА, БУХГАЛТЕРА ИЛИ ИНОГО НЕЗАВИСИМОГО ФИНАНСОВОГО, НАЛОГОВОГО ИЛИ ЮРИДИЧЕСКОГО КОНСУЛЬТАНТА.
ДАННОЕ УВЕДОМЛЕНИЕ НЕ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРОДАЖЕ ИЛИ ЗАПРОС ПРЕДЛОЖЕНИЙ О ПОКУПКЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НАПРАВЛЯЕТСЯ ДЕРЖАТЕЛЯМ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ТАКОЙ ИХ РОЛИ В СВЯЗИ С СОБРАНИЕМ (В СООТВЕТСТВИИ С ОПРЕДЕЛЕНИЕМ НИЖЕ). ЭТО НЕ ВЛИЯЕТ НА ПРАВО ДЕРЖАТЕЛЕЙ НАЗНАЧАТЬ ДОВЕРЕННЫХ ЛИЦ ДЛЯ ПОСЕЩЕНИЯ СОБРАНИЯ И ГОЛОСОВАНИЯ НА НЕМ В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ ДОГОВОРА С ДОВЕРИТЕЛЬНЫМ УПРАВЛЯЮЩИМ (В СООТВЕТСТВИИ С ОПРЕДЕЛЕНИЕМ НИЖЕ).

21 ноября 2022 г.
ПАО "МТС"
(ДАЛЕЕ "КОМПАНИЯ") УВЕДОМЛЕНИЕ О СОБРАНИИ держателей непогашенных Облигаций участия в займе совокупной номинальной стоимостью 500 000 000 долларов США со ставкой купона 5 процентов со сроком погашения в 2023 году ("Облигации"), выпущенных, но с учетом ограниченной ответственности, МТС Интернешнл Фандинг Лимитед (MTS International Funding Limited) ("Эмитент") исключительно в целях финансирования займа в адрес Компании ("Заем") (ISIN по Положению С: XS0921331509, Общий код по Положению С: 092133150, ISIN по Правилу 144A: US55377WAB46, CUSIP по Правилу 144A: 55377WAB4, CUSIP по Положению С: G6356YAC9, Общий код по Правилу 144А: 078394960).
.
НАСТОЯЩИМ НАПРАВЛЯЕТСЯ УВЕДОМЛЕНИЕ о том, что собрание ("Собрание") держателей Облигаций ("Держатели"), которое Компания настоящим созывает, будет проводиться в формате видео-конференции (при этом контактные данные для связи будут предоставлены обществом с ограниченной ответственностью "Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез" ("Агент по сбору информации и подсчету голосов") либо от его имени после того, как он удостоверится в том, что Держатели обладают статусом Держателей) 13 декабря 2022 г. для целей рассмотрения и, если это будет принято как уместное, принятия Внеочередного решения (в соответствии с определением в Договоре с доверительным управляющим) об одобрении Предложений (в соответствии с определениями ниже).

Собрание начнется в 13:00 по лондонскому времени 13 декабря 2022 г. Термины, употребляемые с заглавной буквы, но не имеющие определения в настоящем Уведомлении, имеют значения, закрепленные за ними в Условиях, изложенных в договоре с доверительным управляющим от 30 мая 2013 г. между Эмитентом и Дойче Трасти Компани Лимитед (Deutsche Trustee Company Limited) ("Доверительный управляющий") в качестве доверительного управляющего для Держателей Облигаций ("Договор с доверительным управляющим").

Краткое описание ситуации
Компания созвала Собрание с целью обеспечения рассмотрения Держателями и принятия ими, если они посчитают это уместным, Внеочередного решения, относящегося к Предложениям (в соответствии с определением ниже).
Держателям также предоставляется уведомление о том, что Компания предлагает Держателям одобрить Предложения, включая изменение и отказ от определенных положений Договора о предоставлении займа, Договора с доверительным управляющим, Агентского соглашения, Условий и Облигаций (совместно – "Предложения"), подробные сведения о которых изложены в меморандуме о запросе согласий, подготовленном Компанией и датированным датой настоящего Уведомления ("Меморандум"), который можно получить, отправив запрос по электронной почте по адресу mts@lcpis.ru.

Общие положения
НИ ЭМИТЕНТ, НИ ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ, НИ НОВЫЙ ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ, НИ АГЕНТ ПО СБОРУ ИНФОРМАЦИИ И ПОДСЧЕТУ ГОЛОСОВ НЕ УЧАСТВОВАЛИ В ФОРМУЛИРОВАНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО РЕШЕНИЯ, И ОНИ НЕ ДАЮТ НИКАКОГО ЗАКЛЮЧЕНИЯ ПО СУЩЕСТВУ ВНЕОЧЕРЕДНОГО РЕШЕНИЯ ЛИБО КАСАТЕЛЬНО ТОГО, БУДУТ ЛИ ДЕРЖАТЕЛИ ДЕЙСТВОВАТЬ В СВОИХ НАИЛУЧШИХ ИНТЕРЕСАХ ПРИ ОДОБРЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО РЕШЕНИЯ, И НИЧТО В НАСТОЯЩЕМ УВЕДОМЛЕНИИ НЕ ПОДЛЕЖИТ ТОЛКОВАНИЮ КАК РЕКОМЕНДАЦИЯ ОТ НИХ ДЕРЖАТЕЛЯМ ГОЛОСОВАТЬ ЗА ИЛИ ПРОТИВ ВНЕОЧЕРЕДНОГО РЕШЕНИЯ. ДЕРЖАТЕЛЯМ СЛЕДУЕТ НЕЗАМЕДЛИТЕЛЬНО ВОСПОЛЬЗОВАТЬСЯ НЕЗАВИСИМОЙ ФИНАНСОВОЙ, НАЛОГОВОЙ И ЮРИДИЧЕСКОЙ КОНСУЛЬТАЦИЕЙ ПО СУЩЕСТВУ ВНЕОЧЕРЕДНОГО РЕШЕНИЯ И ПОСЛЕДСТВИЯМ ГОЛОСОВАНИЯ ЗА ИЛИ ПРОТИВ НЕГО, В ТОМ ЧИСЛЕ КАСАТЕЛЬНО ЛЮБЫХ ЮРИДИЧЕСКИХ, ФИНАНСОВЫХ ИЛИ НАЛОГОВЫХ ПОСЛЕДСТВИЙ, У СВОЕГО БРОКЕРА, БАНКОВСКОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО, ЮРИСТА, БУХГАЛТЕРА ИЛИ ИНОГО НЕЗАВИСИМОГО ФИНАНСОВОГО, НАЛОГОВОГО ИЛИ ЮРИДИЧЕСКОГО КОНСУЛЬТАНТА. ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ И ЭМИТЕНТ НЕ РАССМАТРИВАЛИ И НЕ БУДУТ РАССМАТРИВАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДОКУМЕНТЫ, ОТНОСЯЩИЕСЯ К ПРЕДЛОЖЕНИЯМ
Держатели могут получить копию Меморандума у Агента по сбору информации и подсчету голосов, контактные данные которого изложены ниже. Лицо, запрашивающее копию настоящего Меморандума, обязано предоставить заверение Агенту по сбору информации и подсчету голосов о том, что оно является Держателем облигаций либо действует в интересах Держателя облигаций.
Копии настоящего Уведомления, Меморандума и Договора с доверительным управляющим также можно будет получить, отправив запрос по электронной почте по адресу mts@lcpis.ru.
Держателям следует обратить особое внимание на процедуры голосования, требования для наличия кворума и другие требования для принятия Внеочередного решения на Собрании или любом собрании, проводимом после любого переноса Собрания, которые перечислены в разделе "—Голосование и кворум" ниже. С учетом таких требований, Держателям крайне рекомендуется либо посетить Собрание, либо принять меры к тому, чтобы быть представленными на Собрании в возможно короткие сроки.
Голосование и кворум
Положения, регулирующие созыв и проведение собрания Держателей, изложены в Договоре с доверительным управляющим, копия которого доступна для рассмотрения Держателями, как упомянуто выше.
Кворум, требуемый для того, чтобы Внеочередное решение могло быть рассмотрено на Собрании, будет составлять одно или несколько лиц, которые владеют Облигациями и/или являются доверенными лицами либо представителями, и которые владеют либо представляют в совокупности не менее двух третей от номинальной стоимости Облигаций, непогашенных на соответствующий момент времени.
Если в течение получаса после времени, установленного для любого такого Собрания, не будет присутствовать кворум, тогда Собрание будет перенесено на такую дату (наступающую не ранее чем через 14, но не более чем через 42 дня), которая может быть определена председателем либо на Собрании, либо после него, но при условии, что на перенесенном Собрании могут рассматриваться только вопросы, которые могли быть рассмотрены на первоначальном Собрании. Уведомление о любом перенесенном Собрании должно быть направлено в таком же порядке, как и уведомление о первоначальном Собрании, за тем исключением, что уведомления за десять рабочих дней будет достаточно, и в таком уведомлении должны быть отдельно указаны требования о кворуме, которые будут применяться, когда Собрание продолжится.
На любом перенесенном Собрании кворумом будет одно или несколько лиц, присутствующих лично, которые владеют Облигациями, и/или являющихся доверенными лицами либо представителями, и которые владеют либо представляют в совокупности не менее половины от номинальной стоимости Облигаций, непогашенных на соответствующий момент времени.
Чтобы быть принятым в отношении Облигаций, Внеочередное решение должно быть принято на Собрании, должным образом созванном и проведенном в соответствии с положениями Приложения 4 (Положения о собраниях Держателей облигаций) Договора с доверительным управляющим, утвердительным голосованием держателей Облигаций, присутствующих лично либо действующих через доверенное лицо либо представителя, владеющих в совокупности не менее чем двумя третями от номинальной стоимости Облигаций, находящихся в собственности Держателей облигаций, присутствующих на Собрании или представленных на нем.
Держателям следует отметить для себя эти требования о кворуме и помнить, что если Держателей, либо присутствующих, либо надлежащим образом представленных на Собрании, недостаточно для кворума для Внеочередного решения, тогда Внеочередное решение, а следовательно, и соответствующие Предложения не могут быть официально рассмотрены на таком Собрании.
В соответствии с положениями Приложения 4 (Положения о собраниях Держателей облигаций) Договора с доверительным управляющим, решение по каждому из вопросов, представленных на Собрании, принимается посредством голосования поднятием рук.
Если будет потребовано голосование бюллетенями, оно проводится таким образом, как укажет председатель, и либо сразу, либо после такого переноса, который предусмотрит председатель. Результатом голосования бюллетенями считается решение собрания, на котором такое голосование было потребовано, принятое в дату, в которую такое голосование проводилось.
При голосовании поднятием рук каждое лицо, присутствующее и являющееся Держателем облигаций либо доверенным лицом или представителем такового, будет иметь один голос. При голосовании бюллетенями каждое лицо, присутствующее на собрании, имеет один голос в отношении каждой 1 000 долларов США номинальной стоимости Облигаций, находящихся в собственности или владении, либо в отношении которой такое лицо является доверенным лицом либо представителем. Без ущерба для обязательств доверенных лиц, любому лицу, обладающему правом на более чем один голос, не обязательно использовать все свои голоса или отдавать все закрепленные за таким лицом голоса одинаковым образом.
Если Внеочередное решение будет в установленном порядке принято на Собрании, должным образом созванном и проведенном в соответствии с Договором с доверительным управляющим, такое Внеочередное решение будет носить обязательный характер для всех Держателей облигаций, независимо от того, присутствуют ли они на собрании, и каждый из них будет обязан реализовывать их соответствующим образом. Принятие такого решения представляет собой неоспоримое доказательство того, что имеются достаточные обстоятельства для принятия такого решения. Эмитент обязан направить уведомление о принятии Внеочередного решения Держателям облигаций в течение 14 дней в соответствии с Условием 14 (Уведомления), при этом отсутствие такого уведомления не лишает действительности принятое Внеочередное решение.
Настоящее уведомление и любые внедоговорные обязательства, возникающие из него или в связи с ним, регулируются и подлежат толкованию в соответствии с английским правом.
Настоящее Уведомление предоставляется от Компании. Держателям следует связаться с Агентом по сбору информации и подсчету голосов для получения дополнительной информации:
Общество с ограниченной ответственностью "Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез"
Адрес: Кривоколенный пер., 10, стр. 6, 101000, Москва, Россия
Эл. почта: mts@lcpis.ru
Телефон: + 7 495 122 05 17
Сайт: https://www.lcpis.ru?

Дополнение
Форма Внеочередного решения
Внеочередное решение
В соответствии с пунктом 7 (Внеочередное решение) Приложения 4 (Положения о собраниях Держателей облигаций) Договора с доверительным управляющим и с Условием 10 (A) (Собрания Держателей облигаций), Внеочередное решение (в соответствии с определением в договоре с доверительным управляющим от 30 мая 2013 г. между МТС Интернешнл Фандинг Лимитед (MTS International Funding Limited) ("Эмитент") и Дойче Трасти Компани Лимитед (Deutsche Trustee Company Limited) ("Доверительный управляющий") ("Договор с доверительным управляющим")) принимается на собрании, должным образом созванном и проведенном в соответствии с Договором с доверительным управляющим, утвердительным голосованием держателей Облигаций, присутствующих лично либо действующих через доверенное лицо либо представителя, владеющих в совокупности не менее чем двумя третями от номинальной стоимости Облигаций, находящихся в собственности Держателей облигаций, присутствующих или представленных на Собрании или таком перенесенном Собрании. ПАО "МТС" ("Компания") настоящим требует, чтобы держатели Облигаций участия в займе совокупной номинальной стоимостью 500 000 000 долларов США со ставкой купона 5 процентов со сроком погашения в 2023 году ("Облигации"), выпущенных, но с учетом ограниченной ответственности, Эмитентом исключительно в целях финансирования соответствующего займа в адрес Компании ("Держатели облигаций"), решили посредством Внеочередного решения:
1. одобрить и согласиться с Предложениями, изложенными в разделе "Общие сведения о Предложениях" Меморандума о запросе согласий от 21 ноября 2022 г. ("Меморандум"), и согласиться с тем, что Предложения (включая без ограничения Измененный порядок платежей) становятся обязательными для Держателей облигаций, Эмитента, Компании, Основного платежного агента, каждого Регистратора и Доверительного управляющего, независимо от того, подписаны ли Документы об изменениях, в которых документально оформляются Предложения, а также отказаться от требований в связи с любыми фактическими или потенциальными нарушениями, которые могут формально возникнуть в результате того, что Эмитент, Компания, Основной платежный агент, любой из Регистраторов и/или Доверительный управляющий действуют в соответствии с Предложениями, в той мере, в которой такие Предложения не оформлены официально посредством подписания любых документов, актов, соглашений, уведомлений, объявлений и/или любых иных инструментов, которые может быть необходимо, желательно или целесообразно заключить или вручить для документального оформления Предложений ("Документы об изменениях");




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=dk55BEEtXkKTju01nPtBLg-B-B