Раскрытие информации компаний | 📰«Россети Юг» Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
(раскрытие инсайдерской информации).
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента:
Всего членов Совета директоров Общества – 11 человек.
В голосовании приняли участие (получены опросные листы): Краинский Д.В., Докучаева М.А., Казаков А.И., Клинков О.Ю., Короткова М.В., Кравченко К.Ю., Никитчанова Е.В., Тихонова М.Г., Парамонова Н.В., Эбзеев Б.Б.
В голосовании не принимали участие: Зархин В.Ю.
В соответствии с пунктом 9.6. Положения о Совете директоров Публичного акционерного общества «Россети Юг», утвержденного решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Россети Юг» (протокол от 02 июня 2020 года №22) опросный лист Зархина В.Ю. признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.
По вопросам повестки дня получено особое мнение члена Совета директоров Общества Зархина В.Ю. (прилагается к протоколу).
Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений.
Решение по вопросу №1 «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Россети Юг» по вопросу «О реорганизации Публичного акционерного общества «Россети Юг» в форме присоединения к нему Акционерного общества «Россети Кубань»:
Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Россети Юг» принять следующие решения:
1. Реорганизовать Публичное акционерное общество «Россети Юг» (ОГРН 1076164009096) (далее - ПАО «Россети Юг») в форме присоединения к нему Акционерного общества «Россети Кубань» (ОГРН 1022301427268) (далее - АО «Россети Кубань») в порядке и на условиях, предусмотренных договором о присоединении АО «Россети Кубань» к ПАО «Россети Юг» (далее - Договор о присоединении), утверждаемым настоящим решением.
2. Утвердить Договор о присоединении согласно приложению 1.
3. Определить, что ПАО «Россети Юг» в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации последним из реорганизуемых обществ уведомляет в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации, а также после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует от имени всех реорганизуемых обществ в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о реорганизации ПАО «Россети Юг» в форме присоединения к нему АО «Россети Кубань».

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Решение по вопросу №2 «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Россети Юг» по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ПАО «Россети Юг» и прав, предоставляемых этими акциями»:
Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Россети Юг» принять следующие решения:
Определить, что количество объявленных обыкновенных акций, которое ПАО «Россети Юг» вправе разместить дополнительно к размещенным обыкновенным акциям ПАО «Россети Юг», составляет 540 638 202 822 (Пятьсот сорок миллиардов шестьсот тридцать восемь миллионов двести две тысячи восемьсот двадцать две) штуки номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости 54 063 820 282 (Пятьдесят четыре миллиарда шестьдесят три миллиона восемьсот двадцать тысяч двести восемьдесят два) рубля 20 (Двадцать) копеек.
Обыкновенные акции, объявленные ПАО «Россети Юг» к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. статьи 6 Устава ПАО «Россети Юг».

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Решение по вопросу №3 «О рекомендациях Общему собранию акционеров ПАО «Россети Юг» по вопросу «Об увеличении уставного капитала ПАО «Россети Юг» путем размещения дополнительных акций»:
Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «Россети Юг» принять следующие решения:
1. Увеличить уставный капитал ПАО «Россети Юг» путем размещения дополнительных обыкновенных акций ПАО «Россети Юг» в количестве 540 638 202 822 (Пятьсот сорок миллиардов шестьсот тридцать восемь миллионов двести две тысячи восемьсот двадцать две) штуки номинальной стоимостью 10 (Десять) копеек каждая на общую сумму по номинальной стоимости 54 063 820 282 (Пятьдесят четыре миллиарда шестьдесят три миллиона восемьсот двадцать тысяч двести восемьдесят два) рубля 20 (Двадцать) копеек.
2. Определить следующий способ размещения дополнительных обыкновенных акций ПАО «Россети Юг» - конвертация обыкновенных акций АО «Россети Кубань» в дополнительные обыкновенные акции ПАО «Россети Юг» в порядке, предусмотренном договором о присоединении АО «Россети Кубань» к ПАО «Россети Юг», являющимся приложением 1 к настоящему решению.
3. Определить следующий коэффициент конвертации: в 1 (Одну) обыкновенную акцию ПАО «Россети Юг» конвертируются 0,000737954 обыкновенных акций АО «Россети Кубань».

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
Решение по вопросу №4 «Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования при проведении заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Общества, а также формулировок решений по вопросам повестки дня заочного голосования, которые должны направляться в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества»:
1. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования при проведении заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Общества в соответствии с приложением 2.
2. Для направления в электронной форме номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетене для голосования.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Решение по вопросу №5: «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров ПАО «Россети Юг», адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования»:
1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены простым письмом лицам, имеющим право голоса при принятии решений Общим собрании акционеров ПАО «Россети Юг» (далее также Общество), не позднее 24.04.2025.
Бюллетени для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 24.04.2025 направляются регистратору АО «НРК – Р.О.С.Т.» для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «Россети Юг».
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 344002, РФ, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д.49/42, ПАО «Россети Юг»;
- 107076, РФ, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (регистратор Общества).
3. Определить следующий адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» для заполнения электронной формы бюллетеней - lk.rrost.ru/.
4. При определении кворума заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Общества и подведении итогов голосования учитываются голоса акционеров, заполненные бюллетени для голосования которых получены Обществом не позднее даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, то есть не позднее 15.05.2025.
Принявшими участие в голосовании считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования, то есть не позднее 15.05.2025.
5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением Совета директоров Общества.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Решение по вопросу №6: «Об определении порядка сообщения акционерам ПАО «Россети Юг» о проведении заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Общества, в том числе об утверждении формы и текста сообщения»:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров ПАО «Россети Юг» (далее – заочное голосование) согласно приложению 3.
2. Сообщить лицам, имеющим право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров Общества и зарегистрированным в реестре акционеров Общества, о проведении заочного голосования:
- разместить сообщение на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу https://www.rosseti-yug.ru">https://https://www.rosseti-yug.ru не позднее 14.04.2025;
- не позднее 14.04.2025 направить электронное сообщение тем акционерам Общества, которые сообщили Обществу или регистратору данные об адресах электронной почты, на которые могут отправляться такие сообщения.
Если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении заочного голосования направляется в электронной форме номинальному держателю акций не позднее 14.04.2025.
В случае обеспечения электронного голосования посредством личного кабинета акционера указывается возможность использования сервиса и порядок осуществления такого голосования.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Решение по вопросу №7: «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Общества, и порядка ее предоставления»:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров Общества (далее – Собрание), является:
- годовой отчет ПАО «Россети Юг» за 2021 год;
- годовой отчет ПАО «Россети Юг» за 2022 год;
- годовой отчет ПАО «Россети Юг» за 2023 год;
- годовой отчет АО «Россети Кубань» за 2021 год;
- годовой отчет АО «Россети Кубань» за 2022 год;
- годовой отчет АО «Россети Кубань» за 2023 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Россети Юг» за 2022 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Россети Юг» за 2023 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «Россети Юг» за 2024 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Россети Кубань» за 2022 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Россети Кубань» за 2023 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО «Россети Кубань» за 2024 год;
- отчет оценщика ООО «ЭсАрДжи-Консалтинг» от 05.03.2025
№ 61002501000133-ОБ/2 об оценке рыночной стоимости акций ПАО «Россети Юг»;
- расчет стоимости чистых активов ПАО «Россети Юг» по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2024 год;
- информация о средневзвешенной цене обыкновенных акций ПАО «Россети Юг», требования о выкупе которых могут быть предъявлены ПАО «Россети Юг»;
- выписка из протокола об итогах проведения заочного голосования для принятия решений Советом директоров ПАО «Россети Юг», на котором принято решение об определении цены выкупа акций ПАО «Россети Юг», с указанием цены выкупа акций;
- проект договора о присоединении АО «Россети Кубань» к ПАО «Россети Юг» (далее - Договор о присоединении);
- обоснование условий и порядка реорганизации ПАО «Россети Юг», содержащихся в проекте Договора о присоединении;
- проект изменений в Устав ПАО «Россети Юг»;
- сравнительная таблица изменений, вносимых в Устав ПАО «Россети Юг»;
- выписки из протоколов об итогах проведения заочного голосования для принятия решений Советом директоров Общества с рекомендациями (предложениями) по вопросам, выносимым на заочное голосование для принятия решений Общим собранием акционеров Общества;
- информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты окончания приема бюллетеней для голосования;
- информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Общества (далее – заочное голосование);
- проекты решений и пояснительные записки по вопросам повестки дня заочного голосования;
- позиция Совета директоров относительно повестки дня заочного голосования, а также особые мнения членов Совета директоров Общества по каждому вопросу повестки дня заочного голосования;
- примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения.
2. Установить, что с указанной в пункте 1 настоящего решения информацией (материалами) лица, имеющие право голоса при принятии решений Общим собранием акционеров, могут ознакомиться:
- с 14.04.2025 по 15.05.2025, за исключением выходных и праздничных дней, с 09 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по адресам:
- г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д.49/42, ПАО «Россети Юг»;
- г. Ростов-на-Дону, ул. 2-я Краснодарская, д.147, ПАО «Россети Юг»;
- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 5Б, АО «НРК - Р.О.С.Т.» (регистратор Общества);
- г. Астрахань, ул. Советской милиции, д. 19 (филиал ПАО «Россети Юг» - «Астраханьэнерго»);
- г. Волгоград, проспект Ленина, д. 15 (филиал ПАО «Россети Юг» - «Волгоградэнерго»);
- Республика Калмыкия, г. Элиста, Северная промышленная зона-1 (филиал ПАО «Россети Юг» - «Калмэнерго»);
а также с 14.04.2025 на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://www.rosseti-yug.ru">https://https://www.rosseti-yug.ru.
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) направляется не позднее 14.04.2025 в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Решение по вопросу №8: «Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров ПАО «Россети Юг»:
В связи с тем, что привилегированные акции ПАО «Россети Юг» не выпускались, решения об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса при принятии решений Общим собранием акционеров ПАО «Россети Юг», не принимать.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Решение по вопросу №9: Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
1. Утвердить условия договора на оказание услуг по подготовке и проведению заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов, с регистратором Общества согласно приложению 4.
2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества подписать договор на оказание услуг по подготовке и проведению заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов, с регистратором Общества на условиях согласно приложению 4.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

Решение по вопросу №10: «Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров ПАО «Россети Юг»:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров ПАО «Россети Юг», согласно приложению 5.
2. Генеральному директору Общества не позднее двух месяцев после даты окончания приема бюллетеней для голосования представить на рассмотрение Совета директоров Общества отчет о расходовании средств на подготовку и проведение заочного голосования для принятия решений Общим собранием акционеров Общества согласно приложению 6.

Итоги голосования:
«ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 11 апреля 2025 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол Совета директоров ПАО «Россети Юг» от 14 апреля 2025 года № 613/2025.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг:
-акции обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-34956-Е, дата государственной регистрации выпуска 20.09.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPPG8.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=xXmLFfWjL0uvAM4TFbuDlA-B-B