Блог компании Mozgovik | Какие реальные риски несет владение всякими АДР, ГДР на Мосбирже?

В нашем чате для годовых подписчиков smartlab premium был задан вопрос о рисках покупок расписок на квази-российские компании. Этот вопрос мы подробно уже разбирали 7 июня. К сожалению, просто ответить на него нельзя. Мы много общались с компаниями и видим, что никто до сих пор не стоит на уверенном пути редомициляции.

Приведем одну из схем, каким образом устроен учет прав на оффшор:

 
🔸Кипрская компания выпускает через BONY расписки на свои акции (прямые акции вообще нигде не торгуются).
🔸Все права на эти расписки учитываются в Euroclear, с которым сейчас все отношения оборваны.
🔸Часть расписок торгуется на LSE
🔸Часть расписок идет с Евроклира в НРД. 

Например Евроклир знает, что в НРД лежит 1 млн GDR Русагро. 
Только НРД знает, кто конкретно владеет этими расписками.

Чтобы вытащить компанию с Кипра в Россию (редомицилировать), есть ряд критически важных условий:
👉Мажоритарии должны быть в России и должны хотеть получить свои акции в Россию
👉У зарубежной компании не должно быть запутанной структуры
👉У зарубежной компании не должно быть долгов и крупных дочерних структур

Чтобы сделать все по белому, вам нужно получить кучу согласований
🔸Евроклир
🔸Акционеры должны поддержать реорганизацию (зарубежные фонды не смогут принять участие в голосовании из-за возможных санкций)
🔸BONY должен участвовать в сделке


Чисто теоретически, если в России появится соответствующая законная база в самом худшем случае, можно было бы сделать следующее:

При полной 100% редомициляции иностранные держатели GDR, учитываемые в Евроклир станут акционерами российского ПАО за что они никогда голосовать не будут❌.

Теперь к конкретным кейсам.

Самое худшее, что может случиться, это примеры компаний Raven Russia и Petropavlovsk. В этом случае держатели GDR остаются с дыркой от бублика. В таких случаях российские активы иностранной структуры продаются с большим дисконтом своим людям, а деньги идут на погашение долгов материнской компании.

Polymetal — худший кейс, т.к. активы есть не только российские но и казахские. Выделить всё на российскую структуру нельзя. 

VEON — очень проблемная история, т.к. зарубежные активы, и мажор в Лондоне.

СофтЛайн — тоже непростой кейс, так как мажор держит долю через BVI и у компании активно растет международный бизнес, поэтому компания хочет разделиться на две (российскую и международную).

Yandex, FIVE — голландские компании. Насколько мы знаем, редомициляция из Голландии напрямую в Россию юридически невозможна. У FIVE мажоры сидят в Лондоне, ситуация тупиковая. В YNDX непонятно что с мажором, если Волож уедет в Израиль, у него пропадет мотивация иметь на руках российские акции.  

VK — тоже непростой кейс. Во-первых это BVI. С BVI переехать в Россию напрямую не получится, только через Кипр. Это все сложно. У компании есть зарубежные активы и долги на зарубежной компании. Кроме того, у компании разные классы акций, которые дают неравное число голосов, которых в российском законе об АО нет. 

TCSG, AGRO — у этих компаний ситуация выглядит попроще. Мажор в России, юрисдицкция Кипр, и у оффшора есть зеркальная структура в России без лишних усложнений в структуре собственности. Возможно, эти компании первыми смогут редомицилироваться в РФ.

Так, например, недавно компания Мать и Дитя зарегистрировала в РФ головную структуру. — Это как раз сигнал к упрощению владения и к потенциальной редомициляции.

У TCS только проблема в том, что free float составляет 65%, скорее всего там сидят в основном зарубежные акционеры, которые не очень-то жаждут переехать в Россию.

Остальные случаи надо рассматривать отдельно.

Итак, отвечая на главный вопрос, вынесенный в заголовке:

покупая АДР, ГДР, вы сейчас фактически не можете осуществлять права акционера:
🔸вы не можете голосовать
🔸вы не можете получать дивиденды

с дивидендами сейчас отдельные компании прорабатывают вопрос, как можно платить держателям НРД-шных ГДРов в обход Евроклира. 
Наиболее мотивированные в этом отношении компании — это AGRO, GLTR.

Если такие компании как TCS, AGRO, MDMG встанут на более уверенный путь редомициляции, их акции без сомнения будут переоценены вверх.