«Мёртвые души» в инвестициях

Многие владельцы акций в крупных акционерных обществах не участвуют в жизни компании. Они не посещают собрания и не взаимодействуют с компанией, что может вызвать определённые трудности.

Если таких акционеров накапливается много, проблемы могут усугубиться. Они варьируются от необходимости дополнительных затрат до препятствий в принятии ключевых управленческих решений.

Проблемы недоступных акционеров. Отсутствие активности от значительного числа акционеров может повлиять на управление компанией. Проблемы, связанные с «мёртвыми душами», включают повышение издержек и трудности при осуществлении стратегических инициатив. Ситуация требует внимания и решения.

Проблемы компаний с «забытыми» акциями

После приватизации в 90-х годах в России множество рабочих стали владельцами акций бывших госпредприятий. Однако многие из них не осознавали ценности этих бумаг и со временем утеряли ими интерес.

Это привело к тому, что акции оказались, забыты, а их наследники часто даже не знали о своих правах на доли в компаниях. Для бизнеса такая ситуация негативна, поскольку наличие большого числа неактивных акционеров усложняет процесс принятия управленческих решений и ведения корпоративной политики. Кроме того, это может подрывать инвесторское доверие к компании и её корпоративную прозрачность.

1.Потенциальные проблемы для компании от избытка неактивных акционеров

2.Ненужные издержки

Корпорации обязаны ежегодно уведомлять акционеров о собрании, включая неучаствующих, что приводит к регулярным тратам на отправку сообщений.

3.Риск нежелательного влияния

Существует опасность, что враждебные стороны или конкуренты могут попытаться приобрести акции у «забытых» акционеров для получения контроля над компанией или создания препятствий в её деятельности. Численность таких акционеров коррелирует с уровнем угрозы.

4.Проблемы с документацией акционеров

С учётом возможных сложностей, связанных с учётом акционеров, компании прилагают усилия для обеспечения актуальности данных своих акционеров. С целью решения этой задачи были внесены изменения в законодательство.

Законодательные изменения

В августе 2024 года вступил в силу новый законодательный акт — Закон № 287-ФЗ. Согласно этому документу, организациям предоставлено право приостанавливать корреспонденцию и выплату дивидендов тем акционерам, которые в течение двух лет не поддерживают связь с компанией.

В случае, если за последние два года обнаруживается, что дивиденды возвращены компании не менее двух раз и бюллетени для голосования остались без ответа минимум на двух собраниях, возможно принятие решения о временном приостановлении отношений с акционером.

Это происходит при отсутствии свежих данных о владельце акций у регистратора. Основной целью таких действий является сокращение издержек компаний. Кроме того, это служит дополнительным стимулом для акционеров поддерживать актуальность своих контактных данных и участвовать в жизни компании.

Изъятие акционера из числа владельцев бизнеса — процедура непростая. Существует несколько методов: обязательная продажа долей, признание акций невостребованными или выморочным наследством, иногда даже удаление участника через судебные инстанции. Каждый метод подходит под определённые обстоятельства. Ранее использовался метод преобразования акционерного общества в ООО, но в современной практике он устарел и может повлечь за собой нарушение прав акционеров.

Процесс выкупа акций без согласия акционеров

Акционер, контролирующий не менее 95% акций с правом голоса в открытом акционерном обществе, имеет право инициировать выкуп оставшихся акций компании без одобрения их владельцев. Эта процедура регламентирована законодательно. Владение подавляющим большинством акций упрощает и удешевляет процесс управления компанией, так как отпадает необходимость в созыве собраний для принятия решений.

Цену покупки акций должен утвердить независимый эксперт, и она не может быть меньше существующей рыночной стоимости. Покупатель обязан приобрести минимум 10% акций у акционеров, не связанных с компанией.

Центральный банк России проверяет, соответствует ли процесс обязательного выкупа законодательству, защищая интересы владельцев небольших пакетов акций. Эти акционеры, в свою очередь, получают компенсацию прямо на свои счета.

В случае, если акции принадлежат «мёртвым душам», выплата осуществляется на депозитарный счет у нотариуса, и в дальнейшем эти средства могут быть затребованы наследниками или законными представителями умерших владельцев.

Акции после смерти акционера без наследников

Когда акционер умирает, и у него не осталось наследников, его акции переходят в ведение государства, согласно статье 1151 Гражданского кодекса РФ. Это имущество называется выморочным. Федеральное агентство Росимущество занимается управлением такими активами. Они могут, как самостоятельно утвердить свои права на акции, так и принять их по инициативе компании, в которой были акции умершего.

Часто на практике государство не берёт в наследство акции, так как закон не накладывает такое обязательство. Бывает неэффективно для госструктур владеть незначительными долями в большом количестве акционерных обществ.

Суды иногда сталкиваются с ситуациями, когда активы, оставшиеся после умерших инвесторов, не имеют владельцев. В таких случаях эти акции могут быть признаны ничейными и переходят в собственность компании, выпустившей их.

Обычно, чтобы утвердить право собственности на вещь без хозяина, необходимо доказать в судебном порядке отсутствие у неё владельца или его невозможность установления, а также факт отказа от неё прежним владельцем. Помимо этого, требуется подтверждение честного, открытого и непрерывного владения имуществом на протяжении пятилетнего срока.

Однако правила применения этой процедуры к ценным бумагам не определены однозначно, что ведёт к различным судебным решениям. В случае признания акций бесхозяйными, суд обычно передаёт их не в собственность заявителя, а в управление компании-эмитента для дальнейшего распределения среди акционеров или для их аннулирования.

Исключение акционера через судебное разбирательство

В случае, когда миноритарный участник АО уклоняется от выполнения своих функций и отказывается продавать свои доли, это не является достаточным основанием для изъятия его из состава акционеров.

Однако, когда его действия или бездействие приводят к значительному ущербу для компании или создают препятствия для ее работы, можно обратиться в суд с целью исключения такого акционера с последующей выплатой ему компенсации.

Иногда акционер может вредить интересам компании, например, препятствуя корпоративным решениям или вовлекаясь в конфликты. Для удаления такого акционера из состава акционеров необходимо доказательство его умышленных действий и их вредного воздействия на акционерное общество.

Иск о выкупе акций в суд могут подать другие владельцы акций. В случае положительного решения суда, выкуп будет осуществлён по стоимости акций на момент принятия решения.

Применение данного метода обычно является последним средством, а не общепринятой нормой. Он не подходит для применения к публичным компаниям, и ведение дел против каждого акционера, который намеренно не участвует в жизни компании, может быть излишне сложным и обременительным. К тому же, не так легко доказать, что бездействие таких акционеров причиняет ущерб.