Раскрытие информации компаний | 📰"ЯТЭК" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20510-F, ISIN RU0007796819.
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросам повестки дня – в заседании приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента.

ВОПРОС 1: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Уставом Общества.
Решили:
1. В соответствии со ст.ст. 65, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 17, 24.2, 28.2 п. 31.1 ст. 31 и иными применимыми положениями Устава ПАО «ЯТЭК» одобрить совершенную Обществом сделку с заинтересованностью – договор купли-продажи № 1609/23-21 от 15.12.2021, заключенный между публичным акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187) и обществом с ограниченной ответственностью «Якутский газоперерабатывающий комплекс» (ИНН 1435320551, ОГРН 1171447006114), на следующих условиях:
Стороны договора:
Продавец – Публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187, адрес (место нахождения): 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, д. 4).
Покупатель – Общество с ограниченной ответственностью «Якутский газоперерабатывающий комплекс» (ИНН 1435320551, ОГРН 1171447006114, адрес (место нахождения): 677901, г. Якутск, Маганский 2 км (Марха мкр.) тракт, д. 2А, офис 10).
Предмет сделки: В соответствии с условиями указанного выше Договора Продавец обязуется передать Покупателю на праве собственности результаты работ по объекту «Газоперерабатывающий завод»:
• предварительные инженерные изыскания на стадии разработки технико-экономического обоснования
• комплекс работ для предоставления в аренду земельного(лесного) участка 60 Г
• материалы предварительной Оценки воздействия на окружающую среду (ОВОС)
• технико-экономическое обоснование проекта строительства завода
далее по тексту-Проект, с правами на использование результатов работ, выраженных в них, а Покупатель обязуется принять на праве собственности Проект с правом на использование результатов работ, выраженных в нем, и оплатить их стоимость.
Размер стоимости неимущественных прав: 35 022 793,33 (тридцать пять миллионов двадцать две тысячи семьсот девяносто три) рубля 33 копейки, в том числе НДС 5 837 132 рубля 22 копейки.
Общая стоимость сделки составляет 35 022 793,33 (тридцать пять миллионов двадцать две тысячи семьсот девяносто три) рубля 33 копейки, что составляет 0,1776 % балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2020 г.
Иные существенные условия сделки, порядок внесения платежей, условия о предоставлении информации и иное: в соответствии с условиями договора купли-продажи.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «А-Проперти» (ОГРН 5167746495440, ИНН 7703421686) и его контролирующие лица – на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ПАО «ЯТЭК», в силу владения доли в размере более 50% его уставного капитала, которое, в свою очередь, владеет 100% долей в уставном капитале ООО «ЯГПК», являющегося так же стороной по сделке. Коробов Андрей Владимирович не принимает участие в голосовании на основании пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является членом Совета директоров Общества, являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
2. Одобрить совершение Обществом любых иных действий в рамках сделки, указанной в п. 1 выше («Сделка»), подписание дополнительных соглашений, актов, а также иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения Сделки, при условии, что такие действия или документы не противоречат основным условиям Сделки, не исключают, не устанавливают новые и не изменяют основные условия Сделки, и не подлежат отдельному одобрению Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества в соответствии с уставом Общества и применимым законодательством.
Итоги голосования по вопросу 1 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

ВОПРОС 3: О последующем одобрении сделки по отчуждению имущества Общества, вносимого в качестве дополнительного денежного вклада в уставный капитал дочернего общества – ООО «ЯГПК», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Решили:
1. В соответствии со ст.ст. 65, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 17, 24.2 п. 31.1 ст. 31 и иными применимыми положениями Устава ПАО «ЯТЭК» одобрить совершенную Обществом сделку с заинтересованностью по отчуждению имущества Общества, внесенного в качестве дополнительного денежного вклада в уставный капитал дочернего общества – ООО «ЯГПК», на следующих условиях:
Стороны:
Сторона, передающая имущество – Публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187, адрес (место нахождения): 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, д. 4).
Сторона, принимающая имущество – Общество с ограниченной ответственностью «Якутский газоперерабатывающий комплекс» (ИНН 1435320551, ОГРН 1171447006114, адрес (место нахождения): 677901, г. Якутск, Маганский 2 км (Марха мкр.) тракт, д. 2А, офис 10) (далее – ООО «ЯГПК»).
Предмет сделки: Общество осуществило внесение дополнительного денежного вклада в ООО «ЯГПК» в следующем порядке:
• Путем внесения взноса в уставный капитал (увеличение УК);
• Путем внесения имущественного вклада.
Цена сделки: 185 000 000,00 (сто восемьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек.
Сумма, на которую увеличился уставный капитал ООО «ЯГПК», и сумма, на которую увеличилась номинальная стоимость доли Общества в уставном капитале ООО «ЯГПК», составляет – 17 000 000,00 (Семнадцать миллионов) рублей.
Сумма, которая внесена в качестве дополнительного вклада в ООО «ЯГПК» составляет 168 000 000,00 (сто шестьдесят восемь миллионов) рублей.
Общая стоимость дополнительных вкладов составляет 185 000 000,00 рублей (сто восемьдесят пять миллионов) рублей, что составляет 0,94 % балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2020.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «А-Проперти» (ОГРН 5167746495440, ИНН 7703421686) и его контролирующие лица – на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ПАО «ЯТЭК», в силу владения доли в размере более 50% его уставного капитала, которое, в свою очередь, владеет 100% долей в уставном капитале ООО «ЯГПК», являющегося так же стороной по сделке.
Коробов Андрей Владимирович не принимает участие в голосовании на основании пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является членом Совета директоров Общества, являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
2. Одобрить совершение Обществом любых иных действий в рамках сделки, указанной в п. 1 выше («Сделка»), подписание дополнительных соглашений, актов, а также иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения Сделки, при условии, что такие действия или документы не противоречат основным условиям Сделки, не исключают, не устанавливают новые и не изменяют основные условия Сделки, и не подлежат отдельному одобрению Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества в соответствии с уставом Общества и применимым законодательством.
Итоги голосования по вопросу 3 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

ВОПРОС 5: О последующем одобрении взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Уставом Общества.
Решили:
1. В соответствии со ст.ст. 65, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 17, 24.2, 28.2 п. 31.1 ст. 31 и иными применимыми положениями Устава ПАО «ЯТЭК» одобрить совершенную Обществом взаимосвязанную сделку с заинтересованностью – Соглашение об уступке права (требования) № 1589/23-21 от 14.12.2021, заключённое между Обществом с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-Логистика» (ИНН 1435325920, ОГРН 1171447014067) и Публичным акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187), на следующих условиях:
Стороны договора:
Первоначальный кредитор (цедент) - Общество с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-Логистика» (ИНН 1435325920, ОГРН 1171447014067, адрес (место нахождения): 677015, г. Якутск, ул. Петра Алексеева, д. 76, офис 107).
Новый кредитор (цессионарий) - Публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187, адрес (место нахождения): 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, д. 4).
Предмет сделки: Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает права требования по договору займа № 221/23-18 от 13.11.2018, заключенным между Первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «Якутский газоперерабатывающий комплекс» (ИНН 1435320551 ОГРН 1171447006114), именуемым в дальнейшем «Должник».
Согласия Должника на передачу прав Первоначального кредитора (цедента) к Новому кредитору (цессионарию) не требуется.
Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения составляет денежные средства на общую сумму в размере 84 397 963,71 (восемьдесят четыре миллиона триста девяносто семь тысяч девятьсот шестьдесят три) рубля 71 копейка, в т.ч.:
- сумма основного долга по договору займа № 221/23-18 от 13.11.2018 г.– 71 250 000,00 (семьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;
- сумма подлежащих уплате процентов, начисленных по 30.11.2021 г. – 13 147 963,71 (тринадцать миллионов сто сорок семь тысяч девятьсот шестьдесят три) рубля 71 копейка.
Цена уступаемого права требования: 84 397 963,71 (восемьдесят четыре миллиона триста девяносто семь тысяч девятьсот шестьдесят три) рубля 71 копейка.
Срок оплаты – до 31.12.2021г.
Иные существенные условия сделки, порядок внесения платежей, условия о предоставлении информации и иное: в соответствии с условиями соглашения.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «А-Проперти» (ОГРН 5167746495440, ИНН 7703421686) и его контролирующие лица – на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ПАО «ЯТЭК», в силу владения доли в размере более 50% его уставного капитала, которое, в свою очередь, владеет 100% долей в уставном капитале ООО «ЯТЭК-Логистика», являющегося так же стороной по сделке.
Коробов Андрей Владимирович не принимает участие в голосовании на основании пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является членом Совета директоров Общества, являвшимся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.
2. Одобрить совершение Обществом любых иных действий в рамках сделки, указанной в п. 1 выше («Сделка»), подписание дополнительных соглашений, актов, а также иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения Сделки, при условии, что такие действия или документы не противоречат основным условиям Сделки, не исключают, не устанавливают новые и не изменяют основные условия Сделки, и не подлежат отдельному одобрению Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества в соответствии с уставом Общества и применимым законодательством.
Итоги голосования по вопросу 5 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

ВОПРОС 7: О последующем одобрении взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Уставом Общества.
Решили:
1. В соответствии со ст.ст. 65, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 17, 24.2 п. 31.1 ст. 31 и иными применимыми положениями Устава ПАО «ЯТЭК» одобрить совершенную Обществом взаимосвязанную сделку с заинтересованностью – Соглашение об уступке права (требования) № 1591/23-21 от 14.12.2021 г. заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-Моторное топливо» (ИНН 1435318390, ОГРН 1171447003210) и Публичным акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187), на следующих условиях:
Стороны договора:
Первоначальный кредитор (цедент) – Общество с ограниченной ответственностью «ЯТЭК-Моторное топливо» (ИНН 1435318390, ОГРН 1171447003210, адрес (место нахождения): 677901, г. Якутск, Маганский 2 км (Марха мкр.) тракт, д. 4Б, стр. 2).
Новый кредитор (цессионарий) – Публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187, адрес (место нахождения): 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, д. 4).
Предмет сделки: Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает права требования по договору займа от 31.10.2019 г., договору займа от 15.04.2019 г., договору займа от 06.05.2019 г., заключенным между Первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «Якутский газоперерабатывающий комплекс» (ИНН 1435320551 ОГРН 1171447006114), именуемым в дальнейшем «Должник».
Согласия Должника на передачу прав Первоначального кредитора (цедента) к Новому кредитору (цессионарию) не требуется
Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения составляет денежные средства на общую сумму в размере 13 487 855,33 (Тринадцать миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей 33 копейки, в т.ч.:
- сумма основного долга по договору займа от 15.04.2019 г.– 966 000,00 (девятьсот шестьдесят шесть тысяч) рублей 00 копеек;
- сумма подлежащих уплате процентов, начисленных по 30.11.2021 г. – 146 258,59 (сто сорок шесть тысяч двести пятьдесят восемь) рублей 59 копеек;
- сумма основного долга по договору займа от 31.10.2019 г. – 10 835 000,00 (десять миллионов восемьсот тридцать пять тысяч) рублей 00 копеек;
- сумма подлежащих уплате процентов, начисленных по 30.11.2021 г. – 1 132 202,96 (один миллион сто тридцать две тысячи двести два) рубля 96 копеек.
- сумма подлежащих уплате процентов, начисленных по договору займа от 06.05.2019 г. по 30.11.2021 г. – 408 393,78 (четыреста восемь тысяч триста девяносто три) рубля 78 копеек.
Цена уступаемого права: 13 487 855,33 (Тринадцать миллионов четыреста восемьдесят семь тысяч восемьсот пятьдесят пять) рублей 33 копейки.
Срок оплаты – до 31.12.2021г.
Иные существенные условия сделки, порядок внесения платежей, условия о предоставлении информации и иное: в соответствии с условиями соглашения.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «А-Проперти» (ОГРН 5167746495440, ИНН 7703421686) и его контролирующие лица – на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ПАО «ЯТЭК», в силу владения доли в размере более 50% его уставного капитала, которое в свою очередь, владеет 100% долей в уставном капитале ООО «ЯТЭК-МТ», являющегося также стороной по сделке.
Коробов Андрей Владимирович не принимает участие в голосовании на основании пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является членом Совета директоров Общества, являвшимся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
2. Одобрить совершение Обществом любых иных действий в рамках сделки, указанной в п. 1 выше («Сделка»), подписание дополнительных соглашений, актов, а также иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения Сделки, при условии, что такие действия или документы не противоречат основным условиям Сделки, не исключают, не устанавливают новые и не изменяют основные условия Сделки, и не подлежат отдельному одобрению Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества в соответствии с уставом Общества и применимым законодательством.
Итоги голосования по вопросу 7 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

ВОПРОС 9: О последующем одобрении взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Уставом Общества.
Решили:
1. В соответствии со ст.ст. 65, 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 17, 24.2 п. 31.1 ст. 31 и иными применимыми положениями Устава ПАО «ЯТЭК» одобрить совершенную Обществом взаимосвязанную сделку с заинтересованностью – Соглашение об уступке права (требования) № 1592/23-21 от 14.12.2021 г. заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «ЭКТО-ОЙЛ» (ИНН 1435318425, ОГРН 1171447003254) и Публичным акционерным обществом «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187), на следующих условиях:
Стороны договора:
Первоначальный кредитор (цедент) – Общество с ограниченной ответственностью «ЭКТО-ОЙЛ» (ИНН 1435318425, ОГРН 1171447003254, адрес (место нахождения): 677901, г. Якутск, Маганский 2 км (Марха мкр.) тракт, д. 4Б, стр. 2, каб. 1).
Новый кредитор (цессионарий) – Публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (ИНН 1435032049, ОГРН 1021401062187, адрес (место нахождения): 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, д. 4).
Предмет сделки: Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает права требования по Договору займа № 1 от 03.04.2018 г., заключенному между Первоначальным кредитором (цедентом) и ООО «Якутский газоперерабатывающий комплекс» (ИНН 1435320551 ОГРН 1171447006114), именуемым в дальнейшем «Должник».
Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) к Должнику на дату подписания Соглашения составляет денежные средства на общую сумму в размере 12 292 254,49 (двенадцать миллионов двести девяносто две тысячи двести пятьдесят четыре) рубля 49 копеек, в т.ч.:
- сумма основного долга по договору займа № 1 от 03.04.2018 г.– 10 000 000,00 (десять миллионов) рублей 00 копеек;
- сумма подлежащих уплате процентов, начисленных по 30.11.2021 г. – 2 292 254,49 (два миллиона двести девяносто две тысячи двести пятьдесят четыре) рубля 49 копеек.
Цена уступаемого права: 12 292 254,49 (двенадцать миллионов двести девяносто две тысячи двести пятьдесят четыре) рубля 49 копеек.
Срок оплаты – до 31.12.2021г.
Иные существенные условия сделки, порядок внесения платежей, условия о предоставлении информации и иное: в соответствии с условиями соглашения.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
- Общество с ограниченной ответственностью «А-Проперти» (ОГРН 5167746495440, ИНН 7703421686) и его контролирующие лица – на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является контролирующим лицом ПАО «ЯТЭК», в силу владения доли в размере более 50% его уставного капитала, которое в свою очередь, владеет 100% долей в уставном капитале ООО «ЭКТО-ОЙЛ», являющегося также стороной по сделке.
Коробов Андрей Владимирович не принимает участие в голосовании на основании пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», т.к. является членом Совета директоров Общества, являвшимся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества.
2. Одобрить совершение Обществом любых иных действий в рамках сделки, указанной в п. 1 выше («Сделка»), подписание дополнительных соглашений, актов, а также иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения Сделки, при условии, что такие действия или документы не противоречат основным условиям Сделки, не исключают, не устанавливают новые и не изменяют основные условия Сделки, и не подлежат отдельному одобрению Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества в соответствии с уставом Общества и применимым законодательством.
Итоги голосования по вопросу 9 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.01.2022 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания совета директоров ПАО «ЯТЭК» б/н от 27.01.2022 г.




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=7hupN2KAwkK3ODS86VbPFQ-B-B