Корпоративное управление

Меня как-то просили рассказать о том, что и как происходит в госкомпаниях, но все не было повода и времени. Сегодня по крайней мере есть повод (и немного времени).

Повод следующий – 23 марта Росреестр принял решение о внесении Национальной ассоциации корпоративных директоров в реестр добровольных СРО. Таким образом в России появилось первое СРО объединяющее на текущий момент 229 физических лиц осуществляющих профессиональную деятельность в сфере корпоративного управления в органах управления (СД, ЕИО, правление) и контроля (ревизионные комиссии) коммерческих и некоммерческих организаций. Если говорить о государственном секторе, то члены нашей ассоциации в 2015-2016 корпоративном году входят в составы органов управления 383 АО, в том числе в 350 советов директоров и 124 ревизионные комиссии.

В чем заключается деятельность. По уровню частоты встречаемости задач:

1. Установление полноценного акционерного контроля (предотвращение вывода активов и «эффективной» деятельности менеджмента, введение регулярной отчетности перед акционером, раскрытие информации) и выстраивание эффективных корпоративных процедур – в 100 % обществ.
2. Подготовка обществ к приватизации – в 90 % обществ.
3. Разработка стратегий развития и их реализация – в 50 % обществ.

( Читать дальше )

Меня периодически спрашивают чем же занимаются советы директоров в госкомпаниях. Вроде как есть впечатление, что в государственном секторе все хреново и ничего не делается.

Отвечаю. Кроме обычной рутины: ежеквартального контроля ФХД, утверждения бюджетов и инвестпрограмм, установки значений ключевых показателей эффективности, разработки стратегий, рекомендаций по размеру дивидендов и т.д., в советы директоров госкомпаний ежегодно поступают т.н. «директивы» от Росимущества, Минэкономразвития, Правительства и Президента. Обычно, это поручения о проведении советов по определенным вопросам. Вот список директив, поступивших в госкомпании за период октябрь 2014 г. — отктябрь 2015 г.:

1.  Директива о включении показателя производительности труда в соответствии с методикой Росстата в состав ключевых показателей эффективности деятельности акционерных обществ с государственным участием.

2.   Директива предприятиям с долей государства более 50 % обеспечить принятие КПЭ, которые должны учитываться при принятии кадровых решений в отношении менеджмента (включить в договора и/или положения о вознаграждениях ГД пункт о КПЭ и их влиянии на кадровые решения).

( Читать дальше )

Есть некто, имеющий 900 акций НКНХ. Или 170 акций Газпрома, или 1 акцию ЛУКойла. Конкретные количества и названия не важны. Симптоматичен, обычно, тот факт, что доля данного господина в акционерном капитале выражается цифрой с шестью, девятью и большим количеством нулей после запятой. И в соответствии с правилами применения приставок международной системы единиц мы с полным правом можем назвать его микро, или наноакционером.

Типичным поведением наноакционера является объявление себя главным  в компании, отказ признавать существование кого либо еще заинтересованного в деятельности компании, кроме таких же как он наноакционеров,  сообщения о том, что именно наноакционер несет основные риски деятельности компании и стоны по повод ущемления своих наноправ.

Разберемся подробнее.

В деятельности любой компании заинтересованы многие.

На первом месте, естественно, владельцы (акционеры). Однако, разговоры о том, что все акционеры имеют одинаковые права – ложь, придуманная и распространяемая наноакционерами. Я уже писал об этом: http://smart-lab.ru/blog/267689.php

( Читать дальше )

 Первый зампред ЦБ Сергей Швецов сделал несколько заявлений. В частности, ЦБ РФ будет стимулировать негосударственные пенсионные фонды инвестировать не в банковские депозиты, а в акции и облигации и для данного стимулирования готовит предложения изменений в корпоративное законодательство в соответствии с которыми права совета директоров должны быть существенно больше, чем они есть сегодня. «Совет директоров, по крайне мере, должен иметь право снимать и назначать первое лицо компании».

 

Первую часть оставлю без развернутых комментариев. При том беспределеле, который сейчас творится в сфере НПФ, такое решение приведет к окончательной дискредитации НПФ и их исчезновению как элемента экономической инфраструктуры. Хотя, как знать, может быть именно этого ЦБ и добивается :)))

По второй части вообще не очень понятно. Согласно действующему на сегодня законодательству Совет директоров и так имеет право снимать и назначать первое лицо компании. Как справедливо отметил Александр Шадрин Статья 65.9 закона об АО: к компетенции СД относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

( Читать дальше )

Некоторые горячие головы всерьез считают, что закон об АО предполагает одинаковый объем прав акционеров независимо от доли акционерного капитала во владении. Вот Саша Шадрин даже спросил чем отличается акционер с 0,1 % акций от акционера с 90 % акций. Вопрос странный для человека, позиционирующего себя как специалиста в корпоративной управлении, однако, дальнейшая дискуссия по этому поводу показала, что это странное заблуждение присутствует и у некоторых других читателей смартлаба.

Увы, закон об акционерных обществах не содержит отдельной главы «Права акционеров». Эти права, действительно, разбросаны по разным частям закона, что затрудняет понимание различий. Фактически, чтобы понять отличия нужно перечитать весь закон. К счатью есть разные добрые и профессиональные люди, которые не поленились свести различия в одну таблицу, которую я здесь и размещаю:

ОБЪЕМ ПРАВ АКЦИОНЕРА 
В ЗАВИСИМОСТИ ОТ КОЛИЧЕСТВА ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ ГОЛОСУЮЩИХ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА

( Читать дальше )

Александр Шадрин уже давно обещает провести исследование принципов вознаграждения топ-менеджеров в АО с государственным участием. При этом он хочет опираться на положения о вознаграждениях конкретных обществ и ссылается на недоступность данных документов. Действительно, такие положения не являются публичными, поскольку ни в одном нормативном акте не прописано обязательство публичного раскрытия таких внутренних документов акционерного общества.
 
Однако, для проведения такого исследования более чем достаточно имеющейся в открытом доступе, в частности на сайте Росимущества, информации о принципах вознаграждения. Все конкретные положения о вознаграждениях должны проходить согласование правового управления Росимущества и приниматься на общем собрании акционеров только при наличии положительного заключения данного управления, которое определяется соответствием документа имеющимся методическим рекомендациям. Соответствующие методические рекомендации по вознаграждению   органов управления и контроля акционерных обществ с государственным участием открыто доступны на сайте Росимущества. Раз уж Александр не в состоянии самостоятельно проделать анализ этих документов, но часто высказывает критику по отношению к принципам деятельности государства в конкретных обществах, считаю возможным превентивно ответить со своей стороны, как представителя государства в некоторых акционерных обществах с госучастием.


( Читать дальше )

Тема корпоративного управления довольно сложно воспринимается читателями смартлаба (обычное представление: «корпоративное управление» — это управление корпорацией, т.е. часть менеджмента), а с подачи некоторых писателей разворачивается в очень узкую и специфическую сторону — защиты прав миноритарных акционеров в публичном акционерном обществе.
В связи с этим надо дать некоторые пояснение.
Возникновение корпоративного управления (относимое экономической литературой к концу 17-го века) связано с появлением нового типа хозяйствования в котором право собственности может быть отделено от права и возможности управления хозяйственным субъектом. Грубо говоря корпоративное управление всегда возникает там, где собственник компании отделен от управления компанией. В более широком понимании корпоративное управление — это набор механизмов, позволяющих разрешать конфликты, возникающие между всеми сторонами, заинтересованными в деятельности компании. Кто же они? По убыванию условной важности это:
 


( Читать дальше )

Честно говоря, долго раздумывал писать ли данный пост. Однако, оказалось, что благодаря манере анонимного коллектива Арсагеры публиковать ответы не уведомляя об этом оппонентов, я узнал об ответе на мой пост только из блога Тимофея :))) Извините уж, уважаемый коллектив авторов, но я на Ваши посты не подписан и обычно их не читаю ;)

 
Между тем, прочитав таки ответ, хотя с более чем десятидневным опозданием я, кажется, понял одну из основных причин наших разногласий по вопросам КУ. Как мне сейчас представляется (хотя, возможно, я и ошибаюсь) она заключается во взгляде на действия менеджмента АО. Господа из анонимного коллектива опираются на представление о том, что менеджмент АО действует (или должен действовать) во благо акционеров. Более мягкий вариант данного утверждения следующий: хорошо мотивированный менеджмент АО (а с точки зрения анонимного коллектива авторов хорошая мотивация это такая мотивация, которая изложена в документе со страшным названием КПЧСД) должен действовать в интересах акционеров АО. Моя же позиция заключается в том, что менеджмент АО, как бы он ни был мотивирован (хоть по КПЧСД, хоть как-то иначе) всегда (редкие исключения скорее подтверждают данное правило) старается действовать в своих личных интересах, как правило в ущерб акционерам АО, отделенным от управления.  Этот конфликт и составляет суть корпоративного управления, которым в настоящее время занимаюсь и я и как бы занимается вышеупомянутый анонимный коллектив авторов. В этом месте хотелось бы задать уважаемому анонимному коллективу простой вопрос: какой из специализированых комитетов совета директоров АО создается в любой частной компании? И для чего он создается?
 


( Читать дальше )

Хочу поблагодарить за ответ на анализ документа, называемого кодекс ПЧСД. Должен констатировать, что, к сожалению, ответ свелся не к конструктивному обсуждению, а к ответу в стиле «бессодержательным вопросом на содержательный вопрос», саморекламе Асагеры и обсуждению моей скромной личности, что, по моему скромному мнению, является вообще недопустимым в публичной дискуссии высокого уровня, к которой вроде бы как стремится Арсагера в области корпоративного управления.
 
Тем не менее, постараюсь ответить по существу
 
1.  Анализ содержаний кодекса ЦБ РФ и КПЧСД необходим для выявления различий в структуре документов и сосредоточения на основных различиях, что я и проделал. Детальный анализ содержания требует существенно большего времени, которое я, к счастью, могу потратить на более полезные вещи. В качестве экспертного мнения могу еще раз повторить, что кодекс ЦБ РФ является существенно более полным, как по изложению принципов корпоративного управления, так и по конкретным рекомендациям. Если разработчики КПЧСД не обнаруживают в Кодексе ЦБ РФ конкретных рекомендаций, то для меня это означает только то, что они не очень внимательно читали обсуждаемый документ.
 


( Читать дальше )

Одновременно с выходом в мае 2014 года кодекса корпоративного управления ЦБ РФ в информационном пространстве появился документ под названием Кодекс ПЧСД (профессионального члена совета директоров), разработанный управляющей компанией Арсагера. Александр Шадрин, член СД УК «Арсагера» с 2014 года любезно подарил мне печатное издание данного документа и попросил высказать мнение о нем. 
Здесь, по мере возможности, я сформулировал свое видение данного документа.
 

1. Общие замечания. Назначение кодексов.

Основные нормы той или иной области права изложены в соответствующих законах. В отношении корпоративного управления в акционерных обществах базовыми законодательными актами в РФ  являются  гражданский кодекс, закон об АО, закон о рынке ценных бумаг и постановление правительства №738, определяющее особенности корпоративного управления в ОАО с государственным участием. Естественным образом, область корпоративного управления всегда оказывается шире норм, определенных законодательными актами, соответственно, назначением кодекса КУ является формулировка основных принципов действия органов управления АО, как в ситуациях, регламентированных законом, так и в ситуациях, которые в законах отражены не очень подробно, или вообще не отражены. Причем вторая часть является основным назначением кодекса КУ.


( Читать дальше )